statystyki

Uchwałę o udzieleniu absolutorium da się uchylić w sądzie

autor: Leszek Jaworski20.09.2016, 08:18; Aktualizacja: 20.09.2016, 09:23
Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale.

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale.źródło: ShutterStock

Jestem wspólnikiem w spółce z o.o., w której posiadam 10 proc. udziałów. Oprócz mnie jest jeszcze dwóch udziałowców: jeden ma 10 proc., a drugi – 80 proc. Ten ostatni pełni funkcję prezesa zarządu spółki. Ostatnio podjęta została uchwała o udzieleniu mu absolutorium. Okazało się jednak, że prezes zarejestrował działalność gospodarczą w tej samej branży. Zrobił to bez zgody walnego zgromadzenia wspólników, której konieczność uzyskania w takim wypadku wyraźnie wynika z umowy spółki. Co mogę w tej sytuacji zrobić?

W sprawie zachodzą przesłanki do uchylenia uchwały o udzieleniu prezesowi zarządu spółki absolutorium na podstawie art. 249 par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej k.s.h.). Zgodnie z tym przepisem uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Odnosząc się do ustawowych przesłanek, należy wskazać, że podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi zarządu w sytuacji, gdy równolegle prowadził działalność konkurencyjną bez zgody (o która nawet nie wystąpił) jest: po pierwsze sprzeczne z umową spółki, po drugie – z dobrymi obyczajami. Warto podkreślić, że wspomniana zgoda musi być udzielona już przed podjęciem pierwszej czynności konkurencyjnej. Wymóg taki wynika z umowy spółki i art. 211 k.s.h.

Uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, bowiem prowadzi do możliwości uchylenia się przez prezesa zarządu od odpowiedzialności odszkodowawczej wobec spółki w okolicznościach, gdy taka jest dopuszczalna przepisami k.s.h. Należy wskazać, że podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium ma na celu ocenę prawidłowości wykonywania obowiązków nałożonych na członka zarządu. Tej treści uchwała wywołuje skutek w postaci określenia i skwitowania członka zarządu z prowadzonych przez niego działań, a na nią może się on powoływać w toku ewentualnych innych procesów.


Pozostało jeszcze 33% treści

Czytaj wszystkie artykuły na gazetaprawna.pl oraz w e-wydaniu DGP
Zapłać 97,90 zł Kup abonamentna miesiąc
Mam kod promocyjny
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Kup licencję

Polecane

Reklama

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Redakcja poleca

Galerie

Polecane