statystyki

Uchwałę o udzieleniu absolutorium da się uchylić w sądzie

autor: Leszek Jaworski20.09.2016, 08:18; Aktualizacja: 20.09.2016, 09:23
Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale.

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale.źródło: ShutterStock

Jestem wspólnikiem w spółce z o.o., w której posiadam 10 proc. udziałów. Oprócz mnie jest jeszcze dwóch udziałowców: jeden ma 10 proc., a drugi – 80 proc. Ten ostatni pełni funkcję prezesa zarządu spółki. Ostatnio podjęta została uchwała o udzieleniu mu absolutorium. Okazało się jednak, że prezes zarejestrował działalność gospodarczą w tej samej branży. Zrobił to bez zgody walnego zgromadzenia wspólników, której konieczność uzyskania w takim wypadku wyraźnie wynika z umowy spółki. Co mogę w tej sytuacji zrobić?

W sprawie zachodzą przesłanki do uchylenia uchwały o udzieleniu prezesowi zarządu spółki absolutorium na podstawie art. 249 par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej k.s.h.). Zgodnie z tym przepisem uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Odnosząc się do ustawowych przesłanek, należy wskazać, że podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi zarządu w sytuacji, gdy równolegle prowadził działalność konkurencyjną bez zgody (o która nawet nie wystąpił) jest: po pierwsze sprzeczne z umową spółki, po drugie – z dobrymi obyczajami. Warto podkreślić, że wspomniana zgoda musi być udzielona już przed podjęciem pierwszej czynności konkurencyjnej. Wymóg taki wynika z umowy spółki i art. 211 k.s.h.

Uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, bowiem prowadzi do możliwości uchylenia się przez prezesa zarządu od odpowiedzialności odszkodowawczej wobec spółki w okolicznościach, gdy taka jest dopuszczalna przepisami k.s.h. Należy wskazać, że podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium ma na celu ocenę prawidłowości wykonywania obowiązków nałożonych na członka zarządu. Tej treści uchwała wywołuje skutek w postaci określenia i skwitowania członka zarządu z prowadzonych przez niego działań, a na nią może się on powoływać w toku ewentualnych innych procesów.


Pozostało 33% tekstu

Prenumerata wydania cyfrowego

Dziennika Gazety Prawnej
7,90 zł
cena za dwa dostępy
na pierwszy miesiąc,
kolejny miesiąc tylko 79 zł
Oferta autoodnawialna
KUPUJĘ

Pojedyncze wydanie cyfrowe

Dziennika Gazety Prawnej
4,92 zł
Płać:
KUPUJĘ
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Kup licencję

Polecane

Reklama

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Redakcja poleca

Galerie

Polecane