ZMIANA PRAWA: Unia Europejska chce, aby akcjonariusze mniejszościowi mieli więcej praw i byli lepiej chronieni. Dlatego proponuje m.in. wprowadzenie większej przejrzystości w zasadach ustalania wynagrodzeń dla dyrektorów, większej transparentności w działaniach spółki i działalności pośredników, pełną identyfikację akcjonariuszy. To tylko część propozycji zawartych w projekcie nowelizacji dyrektywy 2007/36/WE z 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz.Urz. UE z 2007 r. L 184, s. 17) oraz dyrektywy 2013/34/UE z 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych [...] (Dz.Urz. UE z 2013 r. L 182, s. 19). W marcu rezolucję w tej sprawie przyjął Parlament Europejski. Bezpośrednim impulsem do stworzenia nowego prawa był kryzys finansowy, który w ocenie parlamentarzystów spowodowany został m.in. przez to, że w wielu spółkach akcjonariusze skupili się na krótkodystansowym zaangażowaniu w firmę. Spekulanci nie identyfikowali się ze spółką i w momencie kryzysu wyprzedawali akcje, co prowadziło do dodatkowego pogorszenia jej sytuacji. – Proponowane zmiany mają ułatwić drobnym inwestorom realizację uprawnień korporacyjnych, a jednocześnie zwiększą transparentność działań profesjonalistów działających na rynku kapitałowym – oceniają eksperci. Ich zdaniem kierunek zmian jest dobry. Kluczowa będzie transpozycja przepisów przez państwa członkowskie i rzeczywiste egzekwowanie wymogów transparentności od uczestników rynku. Stanowisko parlamentu zostanie teraz przekazane Radzie UE. Jeśli przyjmie ona dokument, Polska będzie miała 24 miesiące na wdrożenie nowych przepisów w życie. Przedstawiamy najważniejsze proponowane zmiany.
JAWNIEJSZA POLITYKA WYNAGRADZANIA
Reklama
Jedną z proponowanych w dyrektywie nowości jest wprowadzenie obowiązku zatwierdzania polityki wynagradzania kadry dyrektorskiej spółki (notowanej na rynku regulowanym) przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, nie rzadziej niż raz na trzy lata. Spółki miałyby obowiązek publikowania zasad polityki wynagradzania na swoich stronach internetowych.

Reklama
– Weryfikacja corocznych sprawozdań na temat przyznanych wynagrodzeń i okresowy przegląd polityki wynagradzania przez walne zgromadzenie mają zachęcić zarząd do bardziej otwartej komunikacji z inwestorami, a także ograniczyć przypadki wypłacania ewidentnie nadmiernych pensji zarządzającym nieprzyczyniającym się do poprawy wyników spółki – ocenia Tomasz Kwaśniewski z Kancelarii SSW Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy.
Zauważa też pewien problem: akcjonariusze, w szczególności drobni inwestorzy, nie badając szczegółowo działalności danej spółki i nie znając poziomu wynagrodzeń w innych podmiotach, mogą niekiedy przyczyniać się do określenia nieoptymalnej struktury wynagrodzeń.
– Konsekwencją może być wtedy odpływ najlepszych menedżerów do spółek nienotowanych, w których ich wynagrodzenia nie będą podlegały takim ograniczeniom – uważa ekspert. Radca prawny Krzysztof Marczuk, wspólnik w kancelarii prawnej Gessel, uważa, że w wielu spółkach dobrze funkcjonuje obecny mechanizm ustalania wynagrodzeń. Rada nadzorcza ustala wynagrodzenie zarządu, zarząd – pracowników, a akcjonariusze – rady nadzorczej. – Ma to sens w spółkach kapitałowych, w których funkcja zarządzania jest oddzielona od funkcji nadzorowania oraz właścicielskiej. Projektowane przepisy usztywniają i przesadnie formalizują zasady wynagradzania, poddając je większej ingerencji akcjonariuszy, co powoduje, że inwestorzy w większym stopniu będą wpływać na zarządzanie spółką – ocenia Marczuk. Jego zdaniem zmiany przepisów wymuszą też, aby zarząd tworzył – niejako odgórnie i abstrakcyjnie – politykę wynagrodzeń dyrektorów i menedżerów wysokiego szczebla. – Co więcej, taka polityka powinna zostać zatwierdzona na walnych zgromadzeniach. To spowoduje, że zarządy będą musiały wykazać się większą aktywnością i siłą perswazji podczas obrad, aby przekonać akcjonariuszy do swojego pomysłu – uważa mecenas Marczuk. I dodaje, że rozwiązaniem – pozornie wypełniającym ten obowiązek - może być przedstawienie akcjonariuszom polityki wynagradzania przewidującej dużą rozpiętość wynagrodzeń, co uniemożliwi akcjonariuszom merytoryczną ocenę, a tym samym wypaczy to sens projektowanego przepisu.
– Jednak ostatecznie zadanie wdrożenia nowych przepisów zostanie osiągnięte i wszyscy, zarówno zarząd, jak i akcjonariusze, odetchną z ulgą – twierdzi ekspert.
Unijna dyrektywa pozostawia furtkę dla państw członkowskich, by małe i średnie firmy mogły tworzyć własną politykę wynagradzania i podczas walnych zgromadzeń jedynie poddawały pod dyskusję akcjonariuszy jej założenia.
PRZEJRZYSTY AKCJONARIAT
Przy sporządzaniu raportu okresowego, w którym spółka ma obowiązek podać rzeczywistą strukturę akcjonariatu, firmy obecnie często stają przed problemem faktycznej identyfikacji swoich akcjonariuszy. Nowe przepisy umożliwią spółce pozyskanie informacji o rzeczywistym stanie posiadania akcji od firm inwestycyjnych oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Dzięki temu będą mogły przedstawiać pełniejszą informację o akcjonariacie. Zgodnie z nową dyrektywą spółki będą mogły gromadzić informacje o swoich akcjonariuszach tak długo, jak długo będą oni pozostawać akcjonariuszami. Ponadto takie dane będzie można przechowywać maksymalnie przez rok od czasu, gdy spółka dowiedziała się, że dana osoba przestała być akcjonariuszem tej spółki.
PRZEJRZYSTOŚĆ TRANSAKCJI
Spółki będą musiały przedstawiać swoim akcjonariuszom informacje o podejmowanych decyzjach inwestycyjnych, zwłaszcza w odniesieniu do transakcji z podmiotami powiązanymi, które powodują ryzyko dla akcjonariuszy mniejszościowych. Będą zobligowane poinformować o nich najpóźniej w momencie zawarcia takich transakcji. Dyrektywa przewiduje, że podmioty mogą zostać zobowiązane do publicznego ujawnienia (np. na swojej stronie internetowej): przedmiotu danej transakcji, jej daty, wartości, podmiotu, z którym się ją przeprowadza, oraz „innych informacji, które mogą być potrzebne do oceny uczciwości” danego kontraktu.
WAŻNE INFORMACJE JAK NA TACY
Doradcy inwestorów (ang. proxy advisors) niejednokrotnie poza świadczeniem usług na rzecz akcjonariuszy danej spółki utrzymują też stosunki biznesowe z samą spółką. To może wywoływać w nich pokusę doradzania głosowania korzystnego dla zarządu spółki, a niekoniecznie – dla samego akcjonariusza. Jako mechanizm ograniczania takich nadużyć ma służyć obowiązek niezwłocznego przekazywania akcjonariuszowi lub wyznaczonej przez niego osobie trzeciej kluczowych informacji pochodzących od spółki. Chodzi tutaj przede wszystkim o informacje, które spółka jest zobowiązana obligatoryjnie przekazywać akcjonariuszom w celu umożliwienia im wykonywania praw wynikających z posiadanych przez nich akcji. Z kolei w przypadku gdy spółka udostępnia akcjonariuszom informacje na swojej stronie internetowej, pośrednicy mają przesłać komunikat określający, w którym konkretnie miejscu informacje te można znaleźć.
– W praktyce oznacza to, że posiadając rachunek w firmie inwestycyjnej, inwestor będzie systematycznie otrzymywał zbiorcze, istotne informacje, bez konieczności samodzielnego ich poszukiwania – wyjaśnia mecenas Krzysztof Marczuk.
TANIEJ W INWESTYCJACH TRANSGRANICZNYCH
Istotne z punktu widzenia posiadaczy akcji spółek zagranicznych będzie ograniczenie możliwości stosowania przez pośredników (np. firmy inwestycyjne wyższych kosztów wykonywania prawa głosu niż w przypadku spółek krajowych.
– Jakakolwiek zwyżka pobieranych opłat będzie musiała być uzasadniona wzrostem rzeczywistych kosztów ponoszonych przez pośrednika – tłumaczy Tomasz Kwaśniewski. Ocenia, że to słuszna koncepcja, jednak skuteczność tego rozwiązania będzie uzależniona od rzeczywistego wdrożenia mechanizmów kontrolnych przez Polskę. ⒸⓅ
Nie dla radykalnego usuwania spekulantów
W trakcie debaty nad dyrektywą upadła koncepcja przypominająca obowiązujące od 2013 r. we Francji prawo florange. Zasada działania miała być prosta: akcjonariusz, który posiada akcje od ponad dwóch lat, miałby dwukrotnie silniejszy głos z każdego posiadanego przez siebie waloru. Miałoby to na celu walkę ze spekulantami. Ostatecznie parlament unijny uznał jednak, że tego typu ingerencja byłaby posunięciem zbyt dalekim.