Przepisy kodeksu spółek handlowych o prostej spółce akcyjnej ‒ nowej formie spółki kapitałowej ‒ wchodzą w życie 1 lipca. W założeniu projektodawców ten rodzaj organizacji przeznaczony jest dla innowacyjnych przedsięwzięć, do których nie przystają dotychczas istniejące rozwiązania. Jedną z podstawowych różnic między zwykłą spółką akcyjną a prostą spółką akcyjną jest możliwość wnoszenia wkładów w postaci pracy i usług na pokrycie akcji. Obecnie takie świadczenie może być przedmiotem wkładu wyłącznie do spółki osobowej, nie może być natomiast przedmiotem wkładu do spółki z o.o., nie jest dopuszczalne obejmowanie za nie akcji w zwykłej spółce akcyjnej. W prostej spółce możliwość taka została dopuszczona z myślą o spółkach typu start-up, w których, jak wskazują autorzy nowych przepisów, „łączone są unikalne umiejętności, wiedza, pomysły i praca inwestorów z kapitałem dostarczanym na rozwijanie działalności przez inwestorów finansowych”. Jednak skorzystanie z takiej możliwości będzie miało skutki również w sferze ubezpieczeń społecznych. Osoba, która objęła akcje za świadczenie pracy lub usług, będzie bowiem podlegała obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i ubezpieczeniu zdrowotnemu jako prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą.
Jakie ubezpieczenie i dla kogo
Rodzaj spółki Spółka cywilna (osoby wykonujące wspólnie działalność na podstawie umowy określonej w art. 860 par. 1 kodeksu cywilnego) Spółki prawa handlowego
Spółka jawna, partnerska, komandytowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Prosta spółka akcyjna Spółka akcyjna i komandytowo-akcyjna
Kto podlega ubezpieczeniom społecznym oraz ubezpieczeniu zdrowotnemu Wspólnicy spółki Wspólnicy spółki jawnej, partnerskiej oraz komandytowej • Jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o.• „Niemal jedyny” wspólnik spółki z o.o. Akcjonariusz wnoszący do spółki wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług Brak skutków ubezpieczeniowych
Podstawa wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne Minimum 60 proc. prognozowanego przeciętnego wynagrodzenia, z ograniczeniem dla ubezpieczenia chorobowego do 250 proc. przeciętnego wynagrodzenia; możliwość skorzystania z ulg składkowych Minimum 60 proc. prognozowanego przeciętnego wynagrodzenia, z ograniczeniem dla ubezpieczenia chorobowego do 250 proc. przeciętnego wynagrodzenia; brak możliwości skorzystania z ulg składkowych
Podstawa wymiaru składek na ubezpieczenie zdrowotne Minimum 75 proc. przeciętnego wynagrodzenia wraz wypłatami z zysku za IV kwartał poprzedniego roku
Ulgi nie przysługują
Zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych (dalej: ustawa systemowa) do 1 lipca za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się:
  • prowadzącego pozarolniczą działalność gospodarczą na podstawie prawa przedsiębiorców lub innych przepisów szczególnych,
  • twórcę i artystę,
  • wykonującego wolny zawód,
  • wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólników spółki jawnej, komandytowej lub partnerskiej,
  • prowadzącego publiczną lub niepubliczną szkołę, inną formę wychowania przedszkolnego, placówkę lub ich zespół.
Po wejściu w życie nowych przepisów prowadzącym działalność w rozumieniu przepisów ustawy systemowej będzie także akcjonariusz prostej spółki akcyjnej wnoszący do spółki wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług (art. 8 ust. 6 pkt 4a). Będzie on podlegał ubezpieczeniu emerytalno-rentowemu oraz wypadkowemu (dobrowolnie chorobowemu) od dnia rozpoczęcia świadczenia tej pracy lub tych usług do dnia zakończenia ich świadczenia. Minimalną podstawą wymiaru składek będzie równowartość 60 proc. przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia. W przypadku akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej nie będzie możliwe skorzystanie z ulg składkowych, tj. ulgi na start, preferencyjnych składek oraz małego ZUS plus. Te przysługują bowiem jedynie prowadzącym pozarolniczą działalność gospodarczą określoną w art. 8 ust. 6 pkt 1 ustawy systemowej.
Dla porządku trzeba dodać, jak wykonywanie pozarolniczej działalności jako akcjonariusz wpłynie na sytuację osób, które jednocześnie wykonują działalność gospodarczą. Otóż taka osoba nie będzie mogła w kolejnym roku skorzystać z małego ZUS Plus, nawet jeśli spełni warunki przychodu i dochodu. Zgodnie z art. 18c ust. 11 pkt 4 ustawy systemowej wykonywanie działalności innej niż działalność gospodarcza (art. 8 ust. 6 pkt 1) pozbawia prawa do ulgi.
Zbieg tytułów
Do akcjonariusza prostej spółki akcyjnej będą miały zastosowanie reguły dotyczące zbiegu ubezpieczeń, co oznacza, że nie zawsze będzie on obowiązkowo opłacał składki na ubezpieczenie społeczne z tego tytułu. Zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 9 ustawy systemowej będą one dobrowolne m.in. dla akcjonariusza, który osiąga miesięczny przychód ze stosunku pracy lub ze świadczenia usług na podstawie umów, do których stosuje się przepisy o zleceniu, w wysokości co najmniej minimalnego wynagrodzenia obowiązującego w danym roku. Jeśli przychód będzie niższy, to opłacanie składek jako akcjonariusz będzie konieczne. [przykład 1] W przypadku pracy na etacie w takiej sytuacji składki na ubezpieczenie społeczne będą więc opłacane z dwóch tytułów, ponieważ etat jest zawsze tytułem obowiązkowym. Inaczej będzie, gdy akcjonariusz w prostej spółce akcyjnej będący jednocześnie zleceniobiorcą będzie uzyskiwał ze zlecenia przychód niższy niż minimalne wynagrodzenie. W takiej sytuacji będzie mógł opłacać składki tylko z tytułu wykonywania działalności jako akcjonariusz. Jeszcze inne reguły będą miały zastosowanie, gdy taki akcjonariusz prostej spółki będzie prowadził pozarolniczą działalność gospodarczą. Zgodnie art. 9 ust. 3 osoba prowadząca kilka rodzajów działalności pozarolniczej jest objęta obowiązkowo ubezpieczeniami emerytalnym i rentowymi z jednego wybranego przez siebie rodzaju działalności. [przykład 2]

przykład 1

Część etatu
Pan Piotr jest zatrudniony na część etatu przez kilka godzin w tygodniu, a przychód, który z tego tytułu uzyskuje, nie przekracza minimalnego wynagrodzenia. Jeśli obejmie akcje prostej spółki akcyjnej w zamian za świadczenie usług i pracy, to będzie musiał zgłosić się do ZUS jako prowadzący działalność pozarolniczą (art. 8 ust. 6 pkt 4a ustawy systemowej) i opłacać z tego tytułu składki na ubezpieczenia społeczne od podstawy nie niższej niż 60 proc. przeciętnego wynagrodzenia oraz składkę zdrowotną.

przykład 2

Dodatkowa działalność
Pan Tomasz prowadzi dzialalność gospodarczą, z której opłaca składki na ubezpieczenia społeczne od podstawy wynoszącej 60 proc. minimalnego wynagrodzenia. Chce dodatkowo objąć akcje prostej spółki akcyjnej w zamian za świadczenie usług i pracy. W takiej sytuacji nie będzie musiał opłacać składek jako akcjonariusz, ale nadal jako prowadzący działalność gospodarczą. Będzie jednak zobowiązany do odprowadzania podwójnej składki zdrowotnej – od każdej z rodzajów pozarolniczej działalności (art. 8 ust. 6 pkt 1‒5 ustawy systemowej).©℗
Kwestia składek na ubezpieczenie zdrowotne jest znacznie prostsza, ponieważ konieczność ich odprowadzania dotyczy każdego tytułu ubezpieczeniowego. Ważne jest także to, że osoby wykonujące różne rodzaje pozarolniczej działalności muszą opłacać składki od każdego z nich (np. jako akcjonariusz prostej spółki akcyjnej świadczący i wykonujący działalność gospodarczą). ©℗
Podstawa prawna
•art. 8 ust. 6, art. 9, art. 18c ust. 11 pkt 4 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 423; ost.zm. Dz.U. z 2021 r. poz. 619) – w brzmieniu obowiązującym od 1 lipca 2021 r.
•art. 3001 i nast. ustawy z 15 września 2000 r. ‒ Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526; ost.zm. Dz.U. z 2020 r. poz. 2320) – w brzmieniu obowiązującym od 1 lipca 2021 r.