I. Proszę sporządzić umowę sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą AGW Sp. z o.o. zawartą pomiędzy: (a) Svenem S. – jako sprzedającym oraz (b) Tomaszem Z. i (c) Barbarą F. – jako kupującymi, przy następujących założeniach:

1. Sven S. jest wspólnikiem AGW Sp. z o.o.

2. Kapitał zakładowy AGW Sp. z o.o. dzieli się na 600 udziałów o wartości nominalnej 100 złotych każdy o łącznej wartości 60 000 złotych.

3. Sven S. posiada udziały uprzywilejowane co do głosu (100), udziały uprzywilejowane co do dywidendy (100) oraz udziały nieuprzywilejowane (200).

4. Sven S. zbywa na rzecz Tomasza Z. wszystkie udziały nieuprzywilejowane oraz 30% udziałów uprzywilejowanych co do głosu.

5. Sven S. zbywa na rzecz Barbary F. 30% udziałów uprzywilejowanych co do głosu oraz 50% udziałów uprzywilejowanych co do dywidendy.

6. Umowa spółki uzależnia zbycie udziałów od zgody Zgromadzenia Wspólników.

7. Wspólnicy mają prawo pierwszeństwo nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia.

8. Zapłata ceny nastąpi w dwóch ratach. Zastrzeżone zostanie prawo własności sprzedanych udziałów do czasu zapłaty ceny w całości.

9. Zastrzeżone zostanie na rzecz Svena S prawo odkupu zbytych udziałów.

II. Załóż samodzielnie brakujące elementy stanu faktycznego.

III. Projektowaną umowę możesz wzbogacić o obrane samodzielnie postanowienia dodatkowe.

IV. W każdym miejscu niezbędnego podpisu wpisz słowo „podpis” wraz z zaznaczeniem, czyj jest to podpis (np. podpis Karola Szymańskiego).

V. Niewymagane jest sporządzenie załączników do umowy.

VI. Praca zawierająca rozwiązanie zadania winna być oparta na stanie prawnym obowiązującym egzaminu.

Propozycja rozwiązania

Umowa sprzedaży udziałów

zawarta w Warszawie 29.11.2010 r. („Umowa”), pomiędzy:

1. Sven S., zamieszkałym w Warszawie (02–293) przy ul. Krótkiej 1, legitymującym się paszportem szwedzkim o numerze 11111, zwanym dalej “Sprzedającym”.

a

2. Łukaszem W., w Warszawie (02–427), przy ulicy Świetlanej 10, legitymujący się dowodem osobistym nr AAA111111, PESEL 75010101001, zwanym dalej „Kupującym I”.

3. Anną S., zamieszkałą w w Pruszkowie (98–160), przy ul. Lipowej 2, legitymującą się dowodem osobistym nr AAA222222, PESEL 81010101001, zwanym dalej „Kupującym II”.

Łącznie zwanymi dalej „Kupującymi”

o następującej treści:

§ 1. Definicje

1) „Spółka” oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą AGW z siedzibą w Warszawie (00–013) przy ul. Jasnej 1 – zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000111111, NIP 222–222–22–22, Regon 111111111, o kapitale zakładowym w wysokości 60 000 zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych).

2) „Udziały” oznacza Udziały I, Udziały II i Udziały III.

3) „Udziały I” oznacza 200 (dwieście) nieuprzywilejowanych udziałów w Spółce, każdy o nominalnej wartości 100 zł (sto złotych), o łącznej wartości 20 000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych) będące własnością Sprzedającego.

4) „Udziały II” oznacza 100 (sto) uprzywilejowanych co do prawa głosu udziałów w Spółce przyznających dwa głosy na udział, każdy o nominalnej wartości 100 zł (sto złotych), o łącznej wartości 10 000 zł (dziesięć tysięcy złotych) będące własnością Sprzedającego.

5) „Udziały III” oznacza 100 (sto) uprzywilejowanych co do dywidendy udziałów w Spółce przyznających dywidendę przewyższającą o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym, każdy o nominalnej wartości 100 zł (sto złotych), o łącznej wartości 10 000 zł (dziesięć tysięcy złotych) będące własnością Sprzedającego.

§ 2. Oświadczenia stron

1. Sprzedający oświadcza, że jest wspólnikiem Spółki oraz, że posiada Udziały. Odpis z KRS Spółki stanowi Załącznik nr 1 do Umowy.

2. Sprzedający oświadcza, że objął Udziały w sposób zgodny z polskim prawem oraz umową Spółki, jak również, że prawo głosu z Udziałów nie zostało ograniczone, a Udziały są wolne od wad prawnych, w szczególności nie są obciążone prawami osób trzecich.

3. Sprzedający oświadcza, że otrzymał zgodę Zgromadzenia Wspólników Spółki na zbycie Udziałów Kupującym.

4. Sprzedający oświadcza, że pozostały wspólnik Spółki John K. złożył oświadczenie, że nie korzysta z przysługującego mu prawa pierwszeństwa nabycia Udziałów przeznaczonych do zbycia.

§ 3. Zobowiązania stron

1. Sprzedający sprzedaje, a Kupujący I kupuje Udziały I oraz 30 udziałów w Spółce spośród Udziałów II za cenę 23 000 zł (dwadzieścia trzy tysiące złotych).

2. Sprzedający sprzedaje, a Kupujący II kupuje 30 udziałów w Spółce spośród Udziałów II oraz 50 udziałów w Spółce spośród Udziałów III za cenę 8000 zł (osiem tysięcy złotych).

3. Sprzedający oświadcza, że cena sprzedaży zostanie zapłacona w następujący sposób:

1) Kupujący I zapłaci Sprzedającemu 15 000 zł (piętnaście tysięcy złotych) w terminie 3 dni od podpisania Umowy;

2) Kupujący I zapłaci Sprzedającemu resztę ceny sprzedaży, tj. 8000 zł (osiem tysięcy złotych) w terminie 45 dni od dnia podpisania Umowy;

3) Kupujący II zapłaci Sprzedającemu 4000 zł (cztery tysiące złotych) w terminie 3 dni od podpisania Umowy;

4) Kupujący II zapłaci Sprzedającemu resztę ceny sprzedaży, tj. 4000 zł (cztery tysiące złotych) w terminie 45 dni od dnia podpisania Umowy.

4. Sprzedający zastrzega własność Udziałów zbytych na rzecz każdego z Kupujących do momentu uiszczenia przez danego Kupującego całej ceny sprzedaży.

5. Kupujący zobowiązują się do powiadomienia Spółki o nabyciu Udziału.

6. Kupujący poniosą wszelkie koszty związane z zawarciem niniejszej Umowy.

§ 4. Prawo odkupu

1. Strony zgodnie postanawiają, że Sprzedającemu przysługiwać będzie prawo odkupu Udziałów zbytych na rzecz każdego z Kupujących.

2. Sprzedający uprawniony jest do skorzystania z prawa odkupu w terminie 3 lat od zawarcia Umowy.

3. Wykonanie prawa odkupu następuje przez oświadczenie złożone Kupującemu. Oświadczenie o wykonaniu prawa odkupu powinno być złożone w formie pisemne z podpisem notarialnie poświadczonym.

§ 5. Postanowienia końcowe

1. Zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Załączniki stanowią integralną część Umowy.

3. W sprawach nieuregulowanych Umowa mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych oraz kodeksu cywilnego.

4. Tytuły poszczególnych punktów mają wyłącznie charakter informacyjny i nie mogą stanowić podstawy dla wykładni postanowień Umowy.

5. Każda ze Stron oświadcza, że posiada zdolność prawną i pełną zdolność do czynności prawnych.

6. Wszystkie spory wynikające z Umowy rozstrzygane będą przez sąd miejscowo właściwy dla Spółki.

7. Umowy sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

Sprzedający:
(podpis Svena S.)

Kupujący I:
(podpis Łukasza W.)

Kupujący II:
(podpis Anny S.)

Partnerem cyklu „Strefa aplikanta” jest C.H. Beck.
Przedstawiony materiał pochodzi z książki "Egzaminy prawnicze Ministerstwa Sprawiedliwości 2013. Tom 3. Akta gospodarcze i administracyjne" wydawnictwa C.H. Beck, autorzy: not. Daniel Kupryjańczyk, dr Michał Rojewski, Ewa Stawicka, Grzegorz Witczak.
Autorem powyższego kazusu jest Grzegorz Witczak.