Niedopuszczalne są postanowienia umów o zarządzanie, które uzależniając wynagrodzenie tylko od zysku danej jednostki, prowadziłyby do konieczności pokrywania strat osobiście przez menedżera.
Zbigniew K. był zatrudniony na podstawie kontraktu menedżerskiego jako dyrektor oddziału spółki G. działającej w branży oświetleniowej. Kontrakt został zawarty w ramach prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej, miał więc charakter tzw. samozatrudnienia. Za wykonywane usługi (doradztwo i zarządzanie oddziałem spółki) miał otrzymywać wynagrodzenie uzależnione od wyniku finansowego oddziału, którym kierował. Umowa przewidywała dość skomplikowany algorytm jego obliczania, co doprowadziło do sytuacji, że Zbigniew K. został zobowiązany przez spółkę do zwrotu blisko 240 tys. zł straty, jaką miał ponieść kierowany przezeń oddział w latach 2007–2010. Jak argumentowała spółka w późniejszym procesie, mimo że jej ogólny obrót wyniósł w tych latach ok. 12 mln zł, a zysk przekraczał 3 mln zł, to oddział kierowany przez K. przynosił straty. Stąd powstało zobowiązanie menedżera jako efekt powiązania wynagrodzenia z wynikiem finansowym, który okazał się ujemny.
Sąd I instancji powództwo uwzględnił, ale apelacja Zbigniewa K. odniosła skutek – sąd II instancji zmienił to orzeczenie i oddalił powództwo. Ten wyrok po raz pierwszy uchylił Sąd Najwyższy orzeczeniem z 9 kwietnia 2015 r. (sygn. akt V CSK 398/14). Po ponownym rozpoznaniu sprawy sąd apelacyjny oddalił apelację, potwierdzając tym samym orzeczenie I instancji, nakazujące zapłatę ustalonego długu. Ale ten wyrok ponownie uchylił Sąd Najwyższy i nakazał rozpatrzenie sprawy po raz kolejny.
SN wskazał również, że zgodnie z art. 471 k.c. dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że jest to następstwem okoliczności, za które odpowiedzialności nie ponosi. Zobowiązanie pozwanego wskazuje na naprawę szkody za nienależyte wykonanie umowy, ale powód nie wykazał, na czym miałyby polegać uchybienia pozwanego. Usługi były bowiem wykonywane. Nie można więc skupiać się na samych rozliczeniach, na algorytmach umownych, ale trzeba wykazać niewykonanie zobowiązania.
Jeśli natomiast usługi określone w umowie wykonywano prawidłowo, to oznaczałoby, że wynagrodzenie uzależniono od czynnika losowego, wyłącznie od osiągnięcia zysku w danym okresie. To prowadziłoby do sytuacji nadużycia prawa, a więc sprzeczności z zasadami współżycia społecznego. Takie postanowienia umowne są wówczas nieważne na mocy art. 58 par. 2 k.c.
ORZECZNICTWO
Wyrok Sądu Najwyższego z 30 marca 2017 r., sygn. akt V CSK 468/16.
