Zanim zostanie sporządzony akt przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę kapitałową, trzeba ustalić, jaki ma on wskaźnik zadłużenia. Oblicza się go na podstawie sprawozdania finansowego ZOZ-u za ostatni rok obrotowy. Jego wysokość odpowiada stosunkowi sumy zobowiązań długoterminowych i krótkoterminowych (pomniejszonych o inwestycje krótkoterminowe ZOZ-u ) do sumy jego przychodów.

Od wysokości ustalonego w ten sposób wskaźnika zadłużenia zależy wartość zobowiązań ZOZ-u, które przejmie podmiot tworzący w dniu poprzedzającym dzień przekształcenia. Gdy wartość wskaźnika zadłużenia wynosi 0,5 lub mniej, to może on przejąć wszystkie zobowiązania.

Natomiast gdy wynosi powyżej 0,5, to przejmuje tylko ich część. W pierwszej kolejności zostaną przejęte zobowiązania wymagane najdawniej, które obejmują kwotę główną i odsetki.

Dokumenty potrzebne do przekształcenia

W jedną spółkę kapitałową mogą przekształcić się ZOZ-y mające ten sam podmiot tworzący. Natomiast ZOZ-y, które mają różne podmioty tworzące, mogą przekształcić się w jedną spółkę kapitałową, pod warunkiem że podmioty zawrą porozumienie i są jednostkami samorządu terytorialnego. Porozumienie obejmuje firmy i adresy ZOZ-ów , określa składniki mienia wnoszonego do spółki aportem przez podmioty tworzące, podaje wartość i liczbę udziałów albo akcji obejmowanych w zamian za wnoszone aporty.

Wskazuje też podmiot tworzący (który wykona zadania organu dokonującego przekształcenia) i zakres oraz wysokość kosztów przekształcenia. Oprócz tego w porozumieniu muszą zostać ujęci członkowie organów spółki pierwszej kadencji. Do porozumienia należy dołączyć projekt umowy spółki albo statutu oraz regulaminu organizacyjnego.

Przed wpisem do rejestru przedsiębiorców

Organ dokonujący przekształcenia powinien sporządzić akt przekształcenia samodzielnego publicznego ZOZ-u w spółkę kapitałową. Zawiera on akt założycielski spółki, imiona, nazwiska członków organów spółki pierwszej kadencji i pierwszy regulamin organizacyjny.

Organem dokonującym przekształcenia mogą być: minister właściwy do spraw Skarbu Państwa, organ wykonawczy jednostki samorządu terytorialnego, rektor lub dyrektor Centrum Medycznego Kształcenia Podyplomowego. Natomiast kierownik ZOZ-u powinien niezwłocznie doręczyć właściwemu organowi odpowiedzi na pytania zawarte w kwestionariuszu ZOZ-u i wymagane dokumenty oraz udzielić mu wyjaśnień niezbędnych do przeprowadzenia przekształcenia.

Sporządzenie aktu przekształcenia przez odpowiedni organ zastępuje czynności poprzedzające złożenie wniosku o wpisanie spółki do rejestru przedsiębiorców, jakie wykonują inne spółki prawa handlowego przed zgłoszeniem się w KRS.

Obowiązki pierwszego zarządu nowej spółki

Niezwłocznie po sporządzeniu aktu przekształcenia zarząd spółki składa wniosek o wpisanie jej do rejestru przedsiębiorców, a następnie do rejestru podmiotów wykonujących działalności leczniczą, który prowadzi wojewoda właściwy dla siedziby podmiotu leczniczego. Przyjmuje się, że dzień wpisania spółki do rejestru przedsiębiorców jest dniem przekształcenia ZOZ-u w spółkę kapitałową. W tym dniu zostaje też wykreślony z urzędu ZOZ z Krajowego Rejestru Sądowego, a spółka kapitałowa wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki których podmiotem był ZOZ.

Pracownicy przekształcanego ZOZ stają się z mocy prawa pracownikami spółki. Natomiast stosunki zatrudnienia osób pracujących na podstawie powołania w przekształconym ZOZ-ie wygasną.

Zostanie też określona wartość rynkowa nieruchomości, które ZOZ posiadał w dniu przekształcenia. Wyceny dokona podmiot tworzący, gdy nieruchomości zostaną przekazane nowej spółce. Natomiast bilans zamknięcia ZOZ stanie się bilansem otwarcia spółki.

Ważne

W dniu wpisu nowej spółki do rejestru przedsiębiorców samodzielny publiczny ZOZ zostanie automatycznie wykreślony z Krajowego Rejestru Sądowego

Podstawa prawna

Art.69 – 80, 100, 106 ustawy z 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz.U. nr 112, poz. 654).