Przedsiębiorcy, którzy chcą rozwijać swoją spółkę z wykorzystaniem nieruchomości rolnych, powinni być świadomi, że ich plany może skomplikować agencja rządowa.

Ziemia rolna wniesiona jako aport niepieniężny do spółki kapitałowej w organizacji może zostać wykupiona przez Agencję Nieruchomości Rolnych (ANR). Potwierdził to Sąd Najwyższy w wyroku z 7 sierpnia 2014 r. (sygn. II CSK 740/13).
W sprawie, którą rozstrzygał SN, trzy osoby nabyły niemal 150 hektarów ziemi rolnej od ANR. Po dwóch latach nabywcy zawiązali spółkę z o.o., równocześnie obejmując udziały w zamian za wskazane nieruchomości, wniesione na podstawie umowy ze spółką w organizacji. Zawiadomili o transakcji ANR, a ta po niecałym miesiącu zawiadomiła spółkę o wykonaniu prawa wykupu nieruchomości i wniosła do sądu o wpis ANR jako właściciela w księdze wieczystej.
Wpis w księdze wieczystej został zaskarżony przez trójkę nabywców oraz spółkę. Sprawa spółki została nieuwzględniona w obu instancjach i nieprzyjęta do rozpoznania przez Sąd Najwyższy. Skarga nabywców – również nieuwzględniona przez obie instancje – stanowiła przedmiot skargi kasacyjnej przyjętej do rozpoznania przez SN. Nabywcy opierali swój zarzut o to, że wniesienie do spółki w organizacji aportu w postaci nieruchomości wymaga dodatkowej umowy rozporządzającej.
Ich argumentacji nie uznał SN. W wyroku z 7 sierpnia 2014 r. wskazał, że wniesienie ziemi rolnej do spółki w organizacji w formie aportu niepieniężnego stanowi umowę rozporządzającą, przez co ANR właściwie skorzystała ze swojego uprawnienia.
Obrót ziemią rolną o powierzchni powyżej 5 ha podlega ograniczeniom. W przypadku jej sprzedaży prawo pierwokupu przysługuje dzierżawcom i ANR, w przypadku innej formy przejścia prawa własności do niej (jak np. aport do spółki) – za wartość wskazaną przez strony w akcie notarialnym może ją wykupić ANR. Jeśli czynność prawna nie określa wartości gruntów rolnych, to agencja samodzielnie określa ich wartość zgodnie z przepisami o gospodarce nieruchomościami.
Zgodnie z ustawą o kształtowaniu ustroju rolnego ANR ma prawo wykupu przy innych niż sprzedaż czynnościach prawnych przenoszących własność nieruchomości rolnych powyżej 5 ha. Czynność taka powinna być zgłoszona ANR. Ta w terminie wskazanym w kodeksie cywilnym może wykonać prawo wykupu. Brak zgłoszenia agencji takiej transakcji powoduje, że jest ona z mocy prawa nieważna, czyli jest traktowana tak jakby nie miała miejsca.
Sąd Najwyższy w latach ubiegłych podkreślał, że w przypadku czynności prawnych innych niż sprzedaż ANR może skorzystać ze swojego uprawnienia tylko na podstawie umowy rozporządzającej prawem własności („ostatecznej”). Umowa warunkowa, w której strony zobowiązują się do przeniesienia własności ziemi rolnej, nie stanowi podstawy do skorzystania przez ANR z prawa wykupu (por. postanowienie SN z 27 października 2004r., sygn. akt IV CK 121/04).
Przedsiębiorcy, którzy chcą wnieść do spółki nieruchomości rolne mające np. stanowić podstawę jej działalności lub zabezpieczenie jej inwestycji, mogą zatem mieć problem. Do czasu zajęcia stanowiska przez ANR po wniesieniu aportu nie mają jasnej perspektywy inwestycyjnej. Mogą tylko liczyć na niewiążące informacje z agencji, a w razie skorzystania przez nią z uprawnień – na wynagrodzenie od ANR za ziemię na otarcie łez.