Mój ojciec prowadził działalność gospodarczą i miał duże zaległości składkowe. Po jego śmierci ZUS wydał decyzję, w której określił wysokość zadłużenia oraz stwierdził, że odpowiedzialność za te długi ponosimy ja i moje rodzeństwo. ZUS nie wziął pod uwagę, że przyjęliśmy spadek z dobrodziejstwem inwentarza, a jednocześnie przedstawiłam dowody, że poczyniłam nakłady na działalność gospodarczą ojca (sfinansowałam kosztowny remont). Czy decyzja jest prawidłowa?
W opisywanej sprawie trzeba przede wszystkim odwołać się do przepisów ordynacji podatkowej (dalej: ordynacja), które posiłkowo stosuje się do zaległości składkowych, oraz kodeksu cywilnego (dalej: k.c.). Zgodnie z art. 97 par. 1 ordynacji spadkobiercy podatnika (płatnika) przejmują przewidziane w przepisach prawa podatkowego (prawa ubezpieczeń społecznych) majątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy. Zgodnie zaś z art. 98 par. 1 ordynacji do odpowiedzialności spadkobierców za zobowiązania podatkowe spadkodawcy stosuje się przepisy k.c. o przyjęciu i odrzuceniu spadku oraz o odpowiedzialności za długi spadkowe. Można tutaj przytoczyć np. art. 1012 k.c., na mocy którego spadkobierca może bądź przyjąć spadek bez ograniczenia odpowiedzialności za długi (przyjęcie proste), bądź z ograniczeniem tej odpowiedzialności (przyjęcie z dobrodziejstwem inwentarza), bądź też spadek odrzucić. Jak zaś wynika z art. 1030 k.c., do chwili przyjęcia spadku spadkobierca ponosi odpowiedzialność za długi spadkowe tylko ze spadku. Od chwili przyjęcia spadku ponosi odpowiedzialność za te długi z całego swego majątku.
!Spadkobierca, który został uznany za odpowiedzialnego za zadłużenie składkowe, nie może podważyć decyzji na tej podstawie, że zmarły przedsiębiorca nie zwrócił mu poczynionych na firmę nakładów.
W opisywanej sytuacji spadkobiercy przyjęli spadek z dobrodziejstwem inwentarza, co powoduje konieczność odwołania się do art. 1031 par. 2 k.c. Zgodnie z nim w razie przyjęcia spadku z dobrodziejstwem inwentarza spadkobierca ponosi odpowiedzialność za długi spadkowe tylko do wartości ustalonego w wykazie inwentarza albo spisie inwentarza stanu czynnego spadku. Powyższe ograniczenie odpowiedzialności odpada, jeżeli spadkobierca podstępnie pominął w wykazie inwentarza lub podstępnie nie podał do spisu inwentarza przedmiotów należących do spadku lub przedmiotów zapisów windykacyjnych albo podstępnie uwzględnił w wykazie inwentarza lub podstępnie podał do spisu inwentarza nieistniejące długi.
Powyższe przepisy nie udzielają jednak odpowiedzi na pytanie, jak należy potraktować w kontekście zadłużenia składkowego zarzuty dotyczącego nakładów, które poniósł spadkobierca obciążony odpowiedzialnością za długi składkowe.
Wartość stanu czynnego spadku
Trzeba w tym miejscu odwołać się do orzecznictwa. Można tu wskazać na wyrok Sądu Najwyższego z 5 września 2018 r., sygn. akt I UK 207/17, który rozpatrywał właśnie to zagadnienie. SN ostatecznie nie uwzględnił skargi kasacyjnej spadkobierców, ponieważ wychodzili z błędnego stanowiska, że nakłady pomniejszają wartość stanu czynnego spadku. A z cytowanego art. 1031 par. 2 k.c. nie da się wyprowadzić tezy, że wartość ta pierwotnie jest pomniejszana o jakiekolwiek długi.
SN uznał, że to, iż do odpowiedzialności spadkobierców za zobowiązania podatkowe spadkodawcy stosuje się przepisy k.c. o przyjęciu i odrzuceniu spadku oraz o odpowiedzialności za długi spadkowe, oznacza, że przepisy te stosowane są tylko w zakreślonym zakresie. W przywołanych przepisach nie ma nawiązania do rozliczenia nakładów spadkobiorcy na majątek wspólny, a więc przejęcie obowiązku składkowego nie obejmuje tego rodzaju rozliczeń. Jak podkreślił SN, czym innym jest odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe (składkowe), a czym innym odpowiedzialność za długi cywilnoprawne. Ze zwrotu „do odpowiedzialności spadkobierców za zobowiązania podatkowe spadkodawcy stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego” nie da się zdaniem SN wyinterpretować, że długi podatkowe (składkowe) wchodzą w relację z zobowiązaniami cywilnoprawnymi. SN zwrócił uwagę, że art. 98 par. 1 ordynacji nie odwołuje się do art. 922 par. 1 k.c. („Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów księgi niniejszej”), zatem spadkobiercy przejmują majątkowe obowiązki zmarłego płatnika składek niezależnie od przejścia cywilnoprawnych praw i obowiązków z art. 922 par. 1 k.c.
Podsumowanie. Spadkobierca musi uregulować dług
Trzeba uznać, że nakłady z majątku spadkobiercy poczynione na majątek wspólny nie mają wpływu na zakres odpowiedzialności za zobowiązania składkowe pozostałe po zmarłym płatniku. W tej sytuacji złożenie odwołania tylko na podstawie tych zarzutów mija się z celem, ponieważ można się spodziewać, że zostanie przez sąd oddalone. ©℗
Podstawa prawna
Podstawa prawna
• art. 1012–1014 i art. 1032-1033 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061; ost.zm. Dz.U. z 2024 r. poz. 1237)
• art.97–98 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383; ost.zm. Dz.U. z 2024 r. poz. 1685)
• art. 31 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 497; ost.zm. Dz.U. z 2024 r. poz. 1615)