Informacja handlowa pod ochroną. ETPC opublikował wyrok

20 czerwca 2024 r. Europejski Trybunał Praw Człowieka opublikował wyrok w sprawie Boronyák przeciwko Węgrom (skarga nr 4110/20).

Sprawa dotyczyła grzywny nałożonej przez sądy krajowe na skarżącego za ujawnienie poufnych informacji dotyczących warunków jego umowy z prywatną firmą. W listopadzie 2011 r. Boronyák, zawodowy aktor, zawarł na czas nieokreślony umowę z firmą producencką na odgrywanie jednej z głównych ról w serialu telewizyjnym. Program miał być produktem koprodukcji między wspomnianą prywatną firmą a publiczną firmą MTVA (instytucja medialna odpowiedzialna za zarządzanie i finansowanie publicznych nadawców medialnych na Węgrzech). Umowa stanowiła, że program telewizyjny będzie częścią majątku telewizji publicznej. Ponadto umowa zawierała klauzulę o zachowaniu poufności, zgodnie z którą skarżący zobowiązał się do nieujawniania informacji dotyczących działalności firmy producenckiej. W 2013 r., po przedwczesnym zakończeniu programu, grupa dziennikarzy śledczych z portalu Atlatszo.hu uzyskała sądowy nakaz dostępu do informacji dotyczących zarządzania finansowego produkcją programu. W 2014 r. skarżący udzielił wywiadu wideo dla portalu na temat wynagrodzeń, które otrzymał od firmy produkcyjnej. Atlatszo.hu opublikowało następnie artykuł o niewypłaceniu skarżącemu odprawy.

Firma producentka wytoczyła Boronyákowi sprawę o naruszenie tajemnicy handlowej. W wyniku postępowania sądowego skarżący został zobowiązany do zapłaty 10 mln forintów oraz pokrycia kosztów prawnych firmy producenckiej. W skardze do trybunału podniósł on naruszenie prawa do informacji wynikającego z art. 10 Konwencji o ochronie praw człowieka i podstawowych wolności.

W swoich wstępnych uwagach ETPC zauważył, że prawo do wolności wypowiedzi ma zastosowanie również w kontekście stosunku pracy. Dotyczy stosunków regulowanych nie tylko przez prawo publiczne, lecz także przez prawo cywilne. Na tej podstawie państwa – strony konwencji mają pozytywny obowiązek podjęcia odpowiednich środków w celu ochrony jednostek przed ingerencjami w ich prawo do wolności wypowiedzi ze strony innych osób prywatnych w kontekście stosunków pracy regulowanych przez prawo prywatne. Stopień spełnienia tego obowiązku podlega zatem ocenie przez trybunał.

ETPC uznał, że konieczne jest dokładniejsze zbadanie charakteru umowy zawartej między skarżącym a firmą kontraktującą, ponieważ to z tej relacji wynikała kwestionowana klauzula dotycząca nieujawniania poufnych informacji biznesowych. Trybunał zauważył, że umowa nie dotyczyła rodzaju podporządkowanej relacji, która jest inherentna dla umowy o pracę, ani wykonywania prawa do wypowiedzi w specyficznym kontekście prawa pracy. Jednak cechy tej relacji były podobne do takiej regulowanej przez prawo pracy. Trybunał uznał za konieczne uwzględnienie specyficznych cech umowy, w tym obowiązku zachowania tajemnicy, oraz zależności ekonomicznej skarżącego od firmy. Sędziowie podkreślili jednak, że skarżący dobrowolnie zgodził się na kwestionowaną teraz klauzulę.

ETPC podkreślił, że także ujawnienie informacji o charakterze publicznym (na który powoływał się skarżący) nie może być oceniane niezależnie od naruszonego obowiązku zachowania poufności lub tajemnicy. Postanowił zbadać, czy kryteria, które wcześniej ustalił w sprawach dotyczących sygnalistów, mogą być zastosowane w przypadku Boronyáka. W sprawie Halet przeciwko Luksemburgowi Wielka Izba stwierdziła, że ochrona poufności biznesowej zależy od treści ujawnionych informacji. Aby osoba ujawniająca informacje mogła być zakwalifikowana jako sygnalista i skorzystać z ochrony, informacje powinny dotyczyć nielegalnych praktyk lub nadużyć ze strony firm. Boronyák nie ujawnił informacji o nielegalnych działaniach ani innych nagannych praktykach, w związku z tym skarżący nie mógł być zakwalifikowany jako sygnalista. Ponadto trybunał nie uznał nałożonej grzywny w wysokości 10 mln forintów za nieproporcjonalną ingerencję w prawa skarżącego. W związku z tym jednomyślnie orzekł, że w niniejszej sprawie nie doszło do naruszenia art. 10 konwencji.

ETPC szczegółowo odnosi się do relacji, jaka łączyła skarżącego z firmą producencką, w jego analizie zabrakło jednak szczegółowego odniesienia się do końcowego właściciela materiału, jakim był podmiot publiczny. Wydaje się, że ten fakt mógłby powodować, że umowy zawierane w jego imieniu powinny być uznawane za informację publiczną. ©℗