Jak każdy stosunek prawny i ta umowa zrodziła wiele sporów prawnych, przez co doczekała się bogatego orzecznictwa. Jedna z kwestii, która nieprzerwanie jest przedmiotem rozstrzygnięć, to zagadnienie związane z wpływem odbioru dzieła na wymagalność wynagrodzenia.

Oddanie dzieła to nie to samo, co jego odbiór

mec. Marta Olczak-Klimek, radczyni prawna, partnerka w kancelarii OKW (Olczak-Klimek, van der Kroft, Węgiełek) / Materiały prasowe
Reklama

Na wstępie należy odróżnić oddanie dzieła od jego odbioru. Zgodnie z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Krakowie - I Wydział Cywilny z dnia 25 listopada 2013 r. I ACa 905/13, przepisy Kodeksu cywilnego o umowie o dzieło odróżniają oddanie dzieła (art. 642 KC) od odebrania dzieła (art. 643). Odbiór dzieła jest jednostronną czynnością zamawiającego, stanowiącą pokwitowanie spełnienia świadczenia (art. 462 KC), natomiast oddanie dzieła (zgłoszenie przedmiotu umowy do odbioru) jest czynnością faktyczną przyjmującego zamówienie, połączoną z wyraźnym bądź dorozumianym oświadczeniem o uznaniu swego świadczenia za spełnione. W takiej sytuacji zamawiający obowiązany jest przystąpić do odbioru. Gdy taki odbiór nie nastąpił lub został odsunięty w czasie, istotne są przyczyny, które to spowodowały. Jeśli zamawiający z przyczyn leżących po jego stronie uchybia obowiązkowi odbioru, następują skutki zwłoki po jego stronie i pozostaje to bez wpływu na roszczenie wykonawcy o zapłatę wynagrodzenia, przy założeniu, że wymagalność takiego wynagrodzenia uzależniona jest od dokonania odbioru.

Przechodząc do omówienia orzecznictwa z zakresu zagadnienia tytułowego niniejszego artykułu należy wskazać, iż w wyroku z dnia 26 lutego 1998 r. (I CKN 520/97) Sąd Najwyższy wskazał, że oddanie dzieła nie powoduje wymagalności wierzytelności przyjmującego zamówienie o wynagrodzenie, gdy oddane dzieło jest dotknięte wadą istotną, czyniącą je niezdatnym do zwykłego użytku lub sprzeciwiającą się wyraźnie umowie. Jeżeli natomiast dzieło ma tylko wadę nieistotną, jego oddanie powoduje, w myśl art. 642 § 1 k.c., wymagalność wierzytelności przyjmującego zamówienie o wynagrodzenie za dzieło.

Reklama

Kwestia oddania dzieła do odbioru oraz sama czynność odbioru przez zamawiającego były i są podstawowymi kwestiami w rozważaniu wymagalności wynagrodzenia za zamówione dzieło, opierając się na utrwalonych poglądach judykatury w tej materii. Tak też wypowiedział się w wyroku 29 września 2017 Sąd Rejonowy w Gdyni (VI GC 2323/16) stwierdzając, że w przypadku umowy o dzieło decydujące znaczenie dla powstania obowiązku zapłaty wynagrodzenia ma odbiór dzieła, przy czym, chociaż regułą jest dokonywanie odbioru w formie pisemnej w postaci tzw. protokołu odbioru, to skuteczne jest również dokonanie faktycznego odbioru bez sporządzania formalnego protokołu.

Oddanie dzieła i towarzyszący mu odbiór ze strony zamawiającego powoduje wymagalność roszczeń przyjmującego zamówienie o zapłatę wynagrodzenia. Odbiór dzieła stanowi zatem punkt przełomowy w stosunkach między stronami, gdyż zmienia się od tej chwili charakter i zakres odpowiedzialności wykonawcy i określa początek biegu przedawnienia skierowanych do wykonawcy roszczeń powstałych na kanwie łączącej strony umowy o dzieło.

Co istotne jednak, oddanie dzieła nie powoduje wymagalności wynagrodzenia, jeżeli dzieło ma wady istotne, natomiast jeżeli dotknięte jest wadą nieistotną, jego oddanie powoduje w myśl art. 642 § 1 k.c. wymagalność wynagrodzenia wykonawcy zaś zamawiający może domagać się usunięcia wady lub obniżenia wynagrodzenia albo tylko obniżenia wynagrodzenia, jeżeli wady nieistotne nie dadzą się usunąć (Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 stycznia 2012 r. II CSK 213/110).

Wada dzieła, a obowiązek jego odbioru

Powstaje natomiast pytanie, czy co do zasady obowiązek zamawiającego do odbioru dzieła jest bezwzględny, czy też występują w obrocie prawnym sytuacje, w których może on od takiego odbioru się uchylić. Co jeżeli dzieło ma wady istotne, czyniące je niezdatnym do umówionego przeznaczenia?

Odpowiedź na to pytanie znajdziemy w szeregu orzeczeń. Zgodnie z postanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 17 kwietnia 2015 r. (III CZP 8/15), zgodnie ze stanowiskiem dominującym w judykaturze oddanie przez przyjmującego zamówienie dzieła z wadą istotną, tj. czyniącą je niezdatnym do zwykłego użytku lub sprzeciwiającą się w sposób wyraźny umowie, uprawnia zamawiającego do odmowy odbioru dzieła, a tym samym wynagrodzenie nie staje się wymagalne. Charakter tych wad jest bowiem tego rodzaju, że nie można uznać, aby dzieło nimi dotknięte było wydane przez przyjmującego zamówienie zgodnie ze swym zobowiązaniem, od czego jest uzależniona wymagalność roszczenia o zapłatę wynagrodzenia.

Podobnie wypowiedział się także Sąd Apelacyjny w Warszawie, w wyroku z dnia 12 września 2018 r. (VII AGa 947/18) orzekłszy, że dokonanie odbioru jest obowiązkiem, a nie prawem zamawiającego. Oddanie dzieła nie powoduje wymagalności wierzytelności przyjmującego zamówienie, gdy dzieło jest dotknięte wadą istotną. Jeżeli natomiast dzieło ma wadę nieistotną, jego odebranie powoduje, w myśl art. 642 § 1 k.c., wymagalność wierzytelności przyjmującego zamówienie o wynagrodzenie za dzieło.

W powyższej materii stanowczym głosem wydaje się również wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 25 października 2021 r. (I AGa 14/20), w którym sąd ten stwierdził, że istotność wad oddanego do odbioru dzieła wpływa na to, czy można uznać je za w ogóle wykonane.

Koniecznym jest również wskazanie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 29 stycznia 2021 r. (V CSKP 10/21), który stwierdził, że w przypadku uzasadnionej odmowy przyjęcia dzieła mamy do czynienia ze stanem niewykonania zobowiązania, co wiąże się z brakiem wymagalności roszczenia o wynagrodzenie. W przypadku przyjęcia dzieła zamawiający dysponuje roszczeniami związanymi z nienależytym wykonaniem zobowiązania, nie może natomiast odmówić wypłaty wynagrodzenia twierdząc, że dzieło nie zostało wykonane.

Sąd Najwyższy w dalszej części wyroku podkreśla, że zgodnie z art. 643 k.c., zamawiający ma obowiązek odbioru dzieła - a więc dokonania czynności wyrażającej wolę przyjęcia świadczenia i uznania go za wykonane - nie każdego, lecz tylko takiego, które przyjmujący zamówienie wydaje mu zgodnie ze swym zobowiązaniem. Poza tym przyjęcie istnienia bezwzględnego obowiązku odbioru przez zamawiającego wydawanego przez przyjmującego zamówienie dzieła wiązałoby się z przerzuceniem ryzyka związanego z wadliwością dzieła wyłącznie na zamawiającego, który w każdym przypadku miałby obowiązek odebrania dzieła przedstawionego do wydania i zapłaty wynagrodzenia, a następnie dopiero realizacji uprawnień z tytułu rękojmi za wady.

Podsumowanie

Jak wynika z analizy cytowanego orzecznictwa, opartego o liczne wypowiedzi judykatury, w orzecznictwie Sądu Najwyższego dominuje pogląd, że obowiązek zapłaty przez zamawiającego wynagrodzenia - co do zasady - aktualizuje się w razie wydania dzieła przez przyjmującego zamówienie, mimo istnienia wad nieistotnych. Odbiór dzieła jest w takiej sytuacji obowiązkiem zamawiającego, a nie jego prawem i materializuje obowiązek zapłaty za zamówione dzieło. Przez sam odbiór nie traci on oczywiście uprawnień pozwalających mu żądać usunięcia stwierdzonych wad lub w razie niemożności – obniżenia ceny dzieła. Przyjmuje się więc, że strony nie mogą uzależnić wypłaty wynagrodzenia należnego wykonawcy od braku jakichkolwiek usterek dzieła.

Inaczej sytuacja wygląda w przypadku tzw. wad istotnych dzieła lub sprzeciwiających się jego istocie. Traktowanie obowiązku odbioru działa w takiej sytuacji w sposób bezwzględny przerzucałoby całe ryzyko zamówienia na zamawiającego, który musiałby odebrać dzieło mimo jego istotnych wad. W takiej sytuacji zamawiający nie ma obowiązku odebrania dzieła, które czynią je niezdatnym do zwykłego użytku lub są wyraźnie niezgodne z umową między stronami. W takim przypadku istnieje podstawa do przyjęcia, że świadczenie nie zostało przez przyjmującego zamówienie wykonane zgodnie z jego zobowiązaniem, a zamawiający ma prawo do odmowy jego przyjęcia. Strony mogą zawsze porozumieć się w zakresie dalszych działań, a w przypadku fiaska rozmów, zamawiającemu przysługują określone prawa m.in. prawo do odstąpienia od umowy.

mec. Marta Olczak-Klimek, radczyni prawna, partnerka w kancelarii OKW (Olczak-Klimek, van der Kroft, Węgiełek)