Kancelaria świadcząca obsługę prawną firmy nie może ponosić odpowiedzialności za niewypłacalność dłużnika swojego zleceniodawcy.

Kancelaria prawnicza zawarła ze spółką umowę zlecenia na obsługę prawną firmy. Po pewnym czasie wypowiedziała jednak umowę, a prawnicy zażądali zapłaty za zastępstwa procesowe firmy w sporach sądowych. Spółka nie zamierzała jednak płacić, ponieważ uważała, że płatność ta zawierała się w ryczałcie na obsługę jaki opłacała.

Co było w ryczałcie

W ramach umowy kancelaria miała świadczyć pomoc prawną, a zwłaszcza udzielać porad i konsultacji w sprawach organizacyjnych, gospodarczych, zawierania i wykonywania umów, jak również brać udział w spotkaniach u klientów czy dostawców firmy wymagających obecności prawnika. Przewidywany czas wykonywania usług przez kancelarię ustalono na 25 godzin w miesiącu. Za to kancelaria miała dostawać ryczałtowe wynagrodzenie w wysokości 1. 5 tys. zł miesięcznie (plus VAT) na podstawie faktury przedstawionej przez kancelarię na koniec każdego miesiąca. Wynagrodzenie zaś za prowadzenie spraw wykraczających poza ten zakres, strony miały ustalać odrębnie.

Następnie strony zawarły aneks do umowy zgodnie z którym kancelaria była zobowiązana do świadczenia usług w wymiarze 32 godzin w miesiącu, a wynagrodzenie podwyższone zostało do kwoty 2 tys. zł, aż ostatecznie do kwoty 3 tys. zł. Zgodnie z ustnymi ustaleniami stron w zakresie wypłaty wynagrodzenia poza ryczałtem, z tytułu zastępstwa procesowego firmy w procesach sądowych, to kancelaria nie domagała się zapłaty w przypadku przegranych procesów. Otrzymywała natomiast wynagrodzenie w przypadku wygranej i zasądzenia kosztów zastępstwa od przeciwnika procesowego. Firma miała płacić za to na podstawie wystawionej przez kancelarię faktury VAT. W końcu spółka wypowiedziała pełnomocnictwa udzielone radcom prawnym. Kancelaria wystawiła więc fakturę na kwotę 79.704 zł z tytułu kosztów zastępstwa procesowego w 10 sprawach, jakie wniosła do sądu w imieniu firmy. We wszystkich tych sprawach wydane zostały przez sąd nakazy zapłaty w postępowaniu nakazowym i zasądzone zostały również na rzecz spółki koszty zastępstwa procesowego. Była to taka kwota na jaką kancelaria wystawiła spółce fakturę. Firma jednak nie zapłaciła. Podnosiła, że wynagrodzenie dla prawników za zastępstwo procesowe mieściło się w zakresie świadczonej pomocy prawnej i było objęte ryczałtem. W umowie natomiast nie ma jakiegokolwiek zapisu, który pozwalałby kancelarii na wystawianie odrębnych faktur z tytułu zastępstwa procesowego. Ponadto spółka wskazała na niestaranne i opieszałe wykonywanie przez pełnomocnika umowy w zakresie zastępstwa procesowego, czego skutkiem był brak zapłaty przez dłużnika dochodzonej należności. Kancelaria na mocy umowy cesji wierzytelności przeniosła tę wierzytelność na spółkę, która wniosła pozew do sądu domagając się zapłaty kwoty 79.704 zł.

Koszty zastępstwa poza umową

Sąd przyznał powodowej spółce kwotę jakiej żądała w pozwie. Wyjaśnił, że twierdzenia pozwanej, co do tego, że wynagrodzenie ryczałtowe obejmowało również wynagrodzenie z tytułu zastępstwa procesowego, były nietrafione. Przeczy temu zarówno treść samej umowy, w której strony zawarły zapis, że za pozostałe czynności wynagrodzenie zostanie ustalone odrębnie, jak i treść wcześniej wystawionych przez kancelarię faktur na koszty zastępstwa procesowego, które zostały przez pozwaną spółkę zapłacone. Nietrafione także były argumenty pozwanej, że zawarcie aneksu i podwyższenie wynagrodzenia ryczałtowego oznaczało właśnie objęcie nim kosztów zastępstwa procesowego. Gdyby bowiem strony istotnie chciały taką modyfikację do umowy wprowadzić, uczyniłyby to w sposób wyraźny zawierając aneks do umowy. Tymczasem w aneksie strony zawarły postanowienie, że pozostałe warunki umowy pozostają bez zmian. Z treści aneksu wynika, że podwyższenie wynagrodzenia pozostawało w ścisłym związku ze zwiększeniem czasu świadczenia obsługi prawnej i nie obejmowało wynagrodzenia z tytułu zastępstwa procesowego. Ponadto już po zawarciu tego aneksu pozwana firma zapłaciła kancelarii wynagrodzenie za zastępstwo procesowe, o czym świadczą wystawione przez kancelarię i przyjęte przez firmę faktury i dokonane przelewy.

Rezultat

Sąd wskazał, że ogólnie można stwierdzić, że odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania przyjmujący zlecenie ponosi wówczas, gdy działania potrzebne do dokonania zleconej czynności wykonywał niezgodnie z treścią zobowiązania czy wymogami należytej staranności (lub nie wykonywał ich w ogóle). W przypadku gdy dokonanie zleconej czynności zależy w pełni od przyjmującego zlecenie, dowód niewykonania zobowiązania polega na dowodzie niedokonania tej czynności. Jeżeli natomiast zlecenie dotyczyło czynności prawnej, której dokonanie nie jest w pełni zależne od prawnika, dowód niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania musi polegać na wykazaniu, że prawnik nie podjął lub nieprawidłowo wykonał te działania, które w myśl obiektywnych reguł potrzebne są do dokonania zleconej czynności. Co się zaś tyczy wynagrodzenia, to obowiązek jego zapłaty nie musi być ściśle powiązany z faktem spełnienia świadczenia. Jeżeli umowa zlecenia ma charakter odpłatny i nie postanowiono inaczej, wynagrodzenie należy się przyjmującemu zlecenie za wykonanie powierzonych mu czynności, a więc za dokonanie czynności prawnej lub za dokonanie działań potrzebnych do zrealizowania tej czynności. Dopuszczalne jest uzależnienie zapłaty całości lub części wynagrodzenia od osiągnięcia przez dającego zlecenie oczekiwanych przez niego i niezależnych od stron skutków zleconej czynności prawnej (wygrania procesu itp.). Wracając do twierdzeń pozwanej firmy, że mimo prawomocnych orzeczeń nie otrzymała od dłużnika zapłaty dochodzonej należności, to sąd wskazał, że co do zasady przyjmujący zlecenie nie ponosi odpowiedzialności za tak dalekosiężne skutki wykonywania zlecenia jak ekonomiczna wypłacalność dłużnika swojego zleceniodawcy. W tej sprawie brak jest podstaw faktycznych do przyjęcia, że kancelaria przyjęła na siebie tego rodzaju konsekwencje i wyraziła zgodę na ograniczenie jej prawa do wynagrodzenia za zastępstwo procesowe wyłącznie do sytuacji, gdy koszty tego zastępstwa zostały nie tylko prawomocnie zasądzone, lecz również od dłużnika wyegzekwowane.

Wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi z 21 czerwca 2016 r., sygn. akt. X GC 308/15