Subskrybuj nas na Youtube
Zapisz się na newsletter
Definicję spółki partnerskiej zawiera art. 86 par. 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.). W świetle powołanego przepisu jest to spółka osobowa utworzona przez wspólników w celu wykonywania wolnego zawodu w podmiocie prowadzącym przedsiębiorstwo pod własną firmą. Przy czym, jeżeli odrębna ustawa nie stanowi inaczej, zgodnie z art. 86 par. 2 k.s.h. dopuszczalne jest zawiązanie tejże spółki w celu wykonywania więcej niż jednej wolnej profesji.
Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów (art. 87 par. 1 k.s.h.). Zgodnie z art. 88 k.s.h. są to profesje: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.
Przesłanki rozwiązania
W art. 98 par. 1 k.s.h. wymienione są też przesłanki powodujące rozwiązanie omawianej spółki. Są to: okoliczności przewidziane w umowie spółki, jednomyślna uchwała wszystkich partnerów, ogłoszenie upadłości spółki, utrata przez wszystkich wspólników prawa do wykonywania wolnego zawodu oraz prawomocne orzeczenie sądu. Nie jest jednak tak, że z chwilą zaistnienia którejkolwiek z tych przyczyn spółka automatycznie traci swój byt prawny. Taka sytuacja zainicjuje bowiem wyłącznie proces likwidacji, i to tylko wtedy, gdy partnerzy nie uzgodnią innego sposobu zakończenia działalności podmiotu. Bez względu jednak na wariant rozwiązanie spółki zawsze następuje z momentem wykreślenia jej z Krajowego Rejestru Sądowego (np. po zakończeniu likwidacji).
Rok albo wcześniej
W przypadku zaś, gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden ze wspólników ma uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu objętego profilem podmiotu, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem jednego roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń. Tak stanowi art. 98 par. 2 k.s.h. Skoro zaś z cytowanego przepisu wynika, że ww. skutek następuje najpóźniej z upływem owego rocznego czasu, to oznacza, że w umowie sp.p. można określić wcześniejszy termin rozwiązania podmiotu w wypadku aktualizacji jednej z wyżej wyliczonych okoliczności. Ta umowna data będzie wówczas wiążąca dla partnerów. Jeżeli zatem wspólnicy nie uzgodnią w tym dniu innego sposobu zakończenia działalności spółki, to będą zobligowani do podjęcia uchwały w sprawie otwarcia jej likwidacji (art. 67 par. 1 k.s.h. w zw. z art. 89 k.s.h.).
W sytuacji zaś, w której umowa sp.p. nie stanowi inaczej, proces jej rozwiązania rozpocznie się z upływem roku od dnia, w którym w podmiocie pozostał tylko jeden partner albo gdy tylko jeden z nich ma uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu objętego przedmiotem działalności podmiotu. Oczywiście omawiany skutek nie nastąpi, gdy partner wprawdzie utraci uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu, ale niezwiązanego z przedmiotem działalności podmiotu.
Odpowiadając zatem na pytanie czytelnika: jeżeli umowa spółki partnerskiej, której jest wspólnikiem, nie zawiera odmiennych regulacji, procedura jej rozwiązania rozpocznie się 1 września 2017 r.
!Spółka, w której pozostał tylko jeden partner mający uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem jej działalności, ulega rozwiązaniu.
Podstawa prawna
Art. 4 par. 1 pkt 1, art. 67 par. 1 oraz art. 84 par. 2 w zw. z art. 89, a nadto art. 86 i 98 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.).
