EKSPERT RADZI
Nie, sam fakt wypowiedzenia umowy spółki jawnej przez jednego wspólnika nie uprawnia drugiego do żądania przyznania mu prawa do jej majątku. Wypowiedzenie umowy jest stosownie do art. 58 pkt 1–6 kodeksu spółek handlowych jednym ze sposobów rozwiązania s.j. Korzystanie z tego prawa nie może mieć negatywnych konsekwencji prawnych dla uprawnionego, gdyż podważałoby to jego istotę.
Zdaniem Sądu Okręgowego w Warszawie (wyrok z 25 czerwca 2013 r., sygn. akt XVI GC 369/07), jeżeli jeden ze wspólników podejmuje decyzję o zakończeniu prowadzenia spółki poprzez wypowiedzenie, to wyraża tym swoje preferencje zakończenia działalności spółki poprzez likwidację. Gdyby wolą obu wspólników było zakończenie spółki poprzez przejęcie majątku przez jednego ze wspólników ze spłatą drugiego, to obaj mają taką możliwość poprzez podjęcie jednomyślnej uchwały (art. 58 pkt 2 k.s.h.).
Ponadto w sytuacjach skrajnych (m.in. w razie konfliktu pomiędzy dwoma wspólnikami) wspólnik, który zamierza wypowiedzieć umowę spółki, wstrzymywałby się z taką decyzją tylko dlatego, by nie dawać drugiemu wspólnikowi prawa do przejęcia całości wspólnego majątku.
Także w wyroku z 10 kwietnia 2014 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie (sygn. akt I ACa 1602/13) wskazał, że arbitralne przyznanie prawa do przejęcia majątku jednemu tylko wspólnikowi wiązałoby się z zaprzestaniem czerpania korzyści przez drugiego, czego nie może usprawiedliwiać sam tylko fakt złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy spółki.
Podstawa prawna:
Art. 66 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.).