Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 5 czerwca 2024 r. (sygn. akt I USKP 91/23), oddalając przy tym skargę ZUS na postanowienie o umorzeniu postępowania wydane przez sąd apelacyjny. Zdaniem ZUS, mimo że płatnik kwestionujący decyzję o wysokości zadłużenia zmarł, postępowanie nie mogło zostać umorzone. SN potwierdził jednak prawidłowość działania sądu II instancji. Podkreślił, że w przeciwieństwie do zobowiązań cywilnoprawnych w przypadku składek na spadkobierców nie przechodzą automatycznie obowiązki z tym związane.
Konieczna decyzja
W sprawie odpowiedzialności za długi składkowe ustawa z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 497) odsyła do przepisów ustawy z 29 sierpnia 1997 r. ‒ Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383; ost.zm. Dz.U. z 2024 r. poz. 879; dalej: o.p.). Zgodnie z art. 97 par. 1 o.p. spadkobiercy podatnika (odpowiednio płatnika) przejmują przewidziane w przepisach prawa podatkowego majątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy. Co ciekawe, odpowiedzialność za zadłużenie podatkowe, a więc i składkowe, może ponieść także zapisobierca. Jak wynika z art. 106 par. o.p., zapisobierca, który otrzymał należny mu zapis, ponosi odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spadkodawcy. Zakres jego odpowiedzialności jest ograniczony do wartości otrzymanego zapisu.
Jak zaś wynika z art. 98 par. 1 o.p., do odpowiedzialności spadkobierców za zobowiązania podatkowe (także składkowe) spadkodawcy stosuje się przepisy art. 1012 i następnych ustawy z 23 kwietnia 1964 r. ‒ Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061; ost.zm. Dz.U. z 2024 r. poz. 1237) o przyjęciu i odrzuceniu spadku oraz o odpowiedzialności za długi spadkowe. Spadkobierca może zatem przyjąć spadek bez ograniczenia odpowiedzialności za długi (przyjęcie proste) bądź z ograniczeniem tej odpowiedzialności (przyjęcie z dobrodziejstwem inwentarza), bądź spadek odrzucić. Spadkobierca, który spadek odrzucił, zostaje wyłączony z dziedziczenia, tak jakby nie dożył otwarcia spadku.
Z kolei art. 100 o.p. stwierdza, że organ podatkowy (odpowiednio organ rentowy – ZUS) orzeka w jednej decyzji o zakresie odpowiedzialności lub uprawnień poszczególnych spadkobierców na podstawie decyzji ostatecznych wydanych wobec spadkodawcy oraz jego zobowiązań wynikających z prawidłowych deklaracji. Jeżeli deklaracja złożona przez spadkodawcę (płatnika) jest nieprawidłowa lub ten deklaracji nie złożył, to orzekając o zakresie odpowiedzialności lub uprawnień spadkobierców, organ podatkowy (rentowy) jednocześnie ustala lub określa kwoty należności. Termin płatności przez spadkobiercę zobowiązań wynikających z decyzji o zakresie jego odpowiedzialności wynosi 14 dni od dnia jej doręczenia.
!ZUS, wydając decyzję o odpowiedzialności spadkobierców za długi płatnika składek, nie bierze pod uwagę ich sytuacji, w tym stanu majątkowego. Brak majątku i niespłacanie długów może być ewentualnie podstawą do umorzenia zaległości.
Jak widać, odpowiedzialność spadkobierców ma charakter wtóny, bo ZUS nie bada od nowa zakresu odpowiedzialności samego spadkodawcy. Jak wyjaśnił np. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie w wyroku z 18 stycznia 2024 r. (I SA/Sz 481/23),należność, za którą odpowiada spadkobierca, nie ma samoistnego charakteru prawnego. Decyzja, o której mowa w art. 100 o.p., nie tworzy sama przez się obowiązków ani nie nadaje uprawnień. Organ podatkowy w decyzji wydanej na podstawie art. 100 o.p. stwierdza jedynie, w jakiej wysokości istnieje odpowiedzialność za zaległości podatkowe, nie tworzy natomiast nowego stanu prawnego. Spadkobierca wstępuje do istniejącego stosunku zobowiązania podatkowego w miejsce zmarłego podatnika (analogicznie jest, jeśli chodzi o zobowiązanie składkowe). W decyzji skierowanej do spadkobiercy przedmiotem rozstrzygnięcia są jego prawa i obowiązki jako następcy. ZUS nie bada przy tym stanu majątkowego spadkobiercy ani tego, czy będzie on w stanie spłacić zadłużenie.
Nie można kontynuować
Sąd Najwyższy w wyroku z 5 czerwca 2024 r. podkreślił, że z chwilą otwarcia spadku nieopłacone składki na ubezpieczenia społeczne spadkodawcy stały się więc niewątpliwie długiem spadkobierców. Decyzja ZUS stwierdzająca odpowiedzialność ma charakter deklaratoryjny (art. 100 o.p.), ale jest ona niezbędna. Nie jest więc możliwe wejście spadkobierców w miejsce zmarłego adresata decyzji (płatnika) wydanej w sprawie składkowej. Co ważne, nie ma w sprawie istotnego znaczenia to, czy w stosunku do spadkodawcy została wydana przez organ rentowy decyzja określająca wysokość zaległych składek (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 maja 2023 r., sygn. akt II FSK 2835/20). SN zwrócił uwagę, że decyzja ZUS musi także określać wysokość kwot należności oraz zakres odpowiedzialności spadkobierców zależny od sposobu przyjęcia spadku.
W rozpatrywanej przez SN sprawie nie chodziło jednak o taką decyzję, ale o decyzję w sprawie składkowej, która została wydana jeszcze za życia płatnika (spadkodawcy), który złożył od niej odwołanie. SN w tym miejscu przypomniał, że śmierć strony stanowi co do zasady przesłankę zawieszenia postępowania sądowego na podstawie art. 174 par. 1 pkt 1 ustawy z 17 listopada 1964 r. ‒ Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1550; ost.zm. Dz.U. z 2024 r. poz. 858; dalej: k.p.c). Zawieszenie następuje do czasu zgłoszenia się lub wskazania następców prawnych (w szczególności spadkobierców) zmarłego (art. 180 par. 1 pkt 1 k.p.c.). Jednak ‒ gdy przedmiot sprawy wyklucza wejście do postępowania następców prawnych zmarłego, tak jak to miało miejsce w sprawie rozpatrywanej przez SN ‒ postępowanie podlega umorzeniu (art. 355 k.p.c.), ponieważ wydanie orzeczenia w stosunku do osoby nieżyjącej jest niedopuszczalne. SN raz jeszcze podkreślił, że art. 97 par. 1 o.p. nie przewiduje sukcesji praw o charakterze niemajątkowym, dlatego spadkobiercy nie mogą nabyć praw i obowiązków ściśle związanych z osobą płatnika składek.
Zatem ostatecznie SN uznał, że sąd apelacyjny postąpił prawidłowo, umarzając postępowanie w sprawie. Nie oznacza to jednak, że spadkobiercy na pewno unikną spłaty długów składkowych. ZUS może teraz określić zakres ich odpowiedzialności odrębną decyzją wydaną na podstawie art. 100 o.p. ©℗
Kto może spłacać długi składkowe
Ordynacja podatkowa przewiduje kilka kategorii osób, które mogą być zobowiązane do spłaty nie swoich długów składkowych. Należą do nich osoby trzecie, zobowiązane do spłaty na podstawie:
n art. 110 par. 1 ‒ zgodnie z którym rozwiedziony małżonek podatnika (płatnika) odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z byłym małżonkiem za zaległości podatkowe (składkowe) z tytułu zobowiązań podatkowych (składkowych) powstałych w czasie trwania wspólności majątkowej, jednakże tylko do wysokości wartości przypadającego mu udziału w majątku wspólnym;
n art. 111 par. 1 ‒ zgodnie z którym członek rodziny podatnika (płatnika) odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z podatnikiem (płatnikiem) prowadzącym działalność gospodarczą za zaległości podatkowe (płatnika) wynikające z tej działalności i powstałe w okresie, w którym stale współdziałał z podatnikiem (płatnikiem) w jej wykonywaniu, osiągając korzyści z prowadzonej przez niego działalności; odpowiedzialność nie dotyczy osób, które w okresie stałego współdziałania z podatnikiem (płatnikiem) były osobami, wobec których na podatniku (płatniku) ciążył obowiązek alimentacyjny ‒ w zakresie wynikającym z obowiązku alimentacyjnego; za członków rodziny uważa się zstępnych, wstępnych, rodzeństwo, małżonków zstępnych, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz pozostającą z podatnikiem w faktycznym pożyciu;
n art. 112 par. 1 ‒ zgodnie z którym nabywca przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z podatnikiem (płatnikiem) za powstałe do dnia nabycia zaległości podatkowe (składkowe) związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, chyba że przy zachowaniu należytej staranności nie mógł wiedzieć o tych zaległościach;
n art. 115 par. 1 ‒ zgodnie z którym wspólnik spółki cywilnej, jawnej, partnerskiej oraz komplementariusz spółki komandytowej albo komandytowo-akcyjnej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe (składkowe) spółki;
n art. 116 par. 1 ‒ zgodnie z którym za zaległości podatkowe (składkowe) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prostej spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna; członek zarządu może się od tej odpowiedzialności uwolnić, jeśli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne albo został zatwierdzony układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy; dla uwolnienia się od odpowiedzialności może również wskazać mienie spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych (składkowych) spółki w znacznej części;
n art. 116a par. 1 ‒ zgodnie z którym za zaległości podatkowe (składkowe) innych osób prawnych niż wymienione w art. 116 i fundacji rodzinnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie organów zarządzających tymi podmiotami;
n art. 116b par. 1 ‒ zgodnie z którym likwidatorzy spółki, z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd, odpowiadają za zaległości podatkowe (składkowe) spółki powstałe w czasie likwidacji. ©℗
