Decyzję o likwidacji spółki z o.o. można odwołać

Jedną z najczęstszych przyczyn rozwiązania spółki z o.o. jest decyzja wspólników o jej likwidacji. Czasem jednak podczas likwidacji następują zdarzenia powodujące, że decyzja o rozwiązaniu wydaje się błędna. Czy wspólnicy mogą się wtedy z niej wycofać? Kwestię wyjaśnia Agata Okorowska radca prawny, Kancelaria Prawna Law-Taxes.pl.

Uchwała o rozwiązaniu spółki jest podejmowana większością dwóch trzecich głosów wspólników obecnych na zgromadzeniu (chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymagania) i dla skuteczności powinna być objęta protokołem w formie aktu notarialnego. Ponadto rozwiązanie powodują też przyczyny wskazane w umowie spółki, jej upadłość lub inne okoliczności przewidziane prawem.

Zaistnienie przyczyny rozwiązania nie oznacza, że spółka traci byt z dnia na dzień. Faktyczne rozwiązanie poprzedza procedura likwidacyjna. W tym czasie likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy spółki mogą rozpoczynać tylko wtedy, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku.

Czasami w trakcie likwidacji powstają okoliczności, które powodują, że rozwiązanie spółki staje się nieuzasadnione, a wspólnicy żałują swoich wcześniejszych działań. Otóż należy podkreślić, że podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji nie jest decyzją nieodwracalną. Dotyczy to również umownych powodów jej rozwiązania. Na każdym etapie postępowania likwidacyjnego – nawet po podziale sum likwidacyjnych i formalnym zakończeniu likwidacji – do momentu złożenia wniosku o wykreślenie spółki z Rejestru Przedsiębiorców wspólnicy spółki mogą zapobiec jej rozwiązaniu. Muszą wtedy podjąć jednomyślną uchwałę w tej sprawie. Treść tej uchwały w sposób niebudzący wątpliwości powinna wskazywać, że chcą oni zrezygnować z dalszej likwidacji i wznowić działalność spółki. Wspólnicy powinni przy tym powołać nowy zarząd. Nie ma bowiem podstaw prawnych pozwalających na przyjęcie, że likwidatorzy stają się z dniem podjęcia uchwały o rezygnacji z likwidacji członkami zarządu spółki. Uchwała o wznowieniu działalności spółki nie wymaga formy aktu notarialnego.

©℗