Firma 9 września 2009 r. poinformowała pisemnie prezesa, że został odwołany z pełnienia swoich obowiązków ze skutkiem natychmiastowym. Jako podstawę wskazała uchwałę akcjonariuszy z tego samego dnia, której jednak nie przedstawiła. Przekazała jedynie kserokopię, która była datowana na 10 września. Tymczasem samo walne zgromadzenie wspólników, które było władne do jej podjęcia, odbyło się dzień później.

Odwołany prezes zażądał od firmy odszkodowania za bezprawne pozbawienie go funkcji.

Zdaniem sądu I instancji nie ma podstaw do przyjęcia, aby pismo datowane 9 września 2009 r. stanowiło uchwałę. Ten dokument nie spełniał wymogów z art. 227 par. 2 kodeksu spółek handlowych. Bez odbycia zgromadzenia wspólników uchwały mogą być powzięte, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

Sąd wskazał też, że odwołanie członków zarządu spółki z o.o. następuje z dniem podjęcia stosownej uchwały. A samo wypowiedzenie umowy powinno wskazywać przyczynę takiej decyzji. Oświadczenie spółki w tej sprawie zostało sporządzone 9 września 2009 r., a uchwała o odwołaniu ze stanowiska prezesa została skutecznie podjęta dopiero dwa dni później na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu wspólników. Sędziowie podkreślili, że w związku z tym wypowiedzenie nastąpiło bez uzasadnionej przyczyny. Zasądzili więc żądane odszkodowanie.

Sąd II instancji przychylił się do tego rozstrzygnięcia i oddalił apelację.

Pełnomocnik spółki wniósł od wyroku skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego (SN). Ten orzekł, że przyczyna uzasadniająca wypowiedzenie umowy musi być rzeczywista i istnieć w chwili jej dokonania. Jeżeli jest nią likwidacja stanowiska pracy, wystarczy, że realizacja decyzji w tym zakresie jest na tyle zaawansowana, iż nie ma wątpliwości co do jej przeprowadzenia. Takiego charakteru nie ma odwołanie prezesa.

Zdaniem SN wypowiedzenie umowy członkowi zarządu spółki z o.o. z powodu odwołania go z zarządu może być dokonane wyłącznie na podstawie już podjętej w tej sprawie uchwały wspólników.

ORZECZNICTWO

Wyrok Sądu Najwyższego z 12 grudnia 2013 r., sygn. akt I PK 88/13.