Dr Marcin Borkowski, radca prawny w GWW
Wystąpienie z roszczeniem odszkodowawczym wymaga uzyskania zgody wspólników spółki z o.o. Uchwała zgromadzenia wspólników zezwalająca na dochodzenie roszczenia może zostać przyjęta jeszcze przed wniesieniem pozwu. Jednak można ją również przedstawić w toku postępowania przed sądem. Należy podkreślić, że w takim przypadku możliwość podjęcia uchwały odnosi się nie tylko do obecnych, lecz także do byłych wspólników.
Brak zgody zgromadzenia wspólników na dochodzenie przed sądem roszczeń odszkodowawczych za szkodę wyrządzoną przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu stanowi uchybienie formalne. W takiej sytuacji nie dochodzi bowiem do spełnienia ustawowego warunku wystąpienia z roszczeniem przeciwko członkowi zarządu. W efekcie powództwo przeciwko członkowi zarządu będzie oddalone przez sąd.
W praktyce zdarza się, że członek zarządu wyrządza szkodę spółce jednoosobowej. W takim przypadku kwestie proceduralne wyglądają nieco inaczej. Wyjaśnił je Sąd Najwyższy (SN) w wyroku z 15 kwietnia 2015 r., sygn. akt IV CSK 417/14. W rozpatrywanej przez SN sprawie jedyny wspólnik udzielił swojemu przedstawicielowi pełnomocnictwa do reprezentowania spółki w procesie o naprawienie szkody wyrządzonej przy wykonywaniu zarządu. SN uznał, że jedyny wspólnik – składając oświadczenie o udzieleniu pełnomocnictwa – skupia w sobie rolę m.in. jednoosobowego wspólnika, a także zgromadzenia wspólników. Takie pełnomocnictwo stanowiło więc jednocześnie zgodę wspólnika na dochodzenie roszczeń odszkodowawczych wobec członka zarządu.
W przypadku spółek jednoosobowych uchwały nie zapadają większością głosów. Są one bowiem jednostronnymi decyzjami jedynego wspólnika. Oświadczenie złożone przez jedynego wspólnika wykonującego uprawnienia zgromadzenia wspólników są jednocześnie oświadczeniami samej spółki. Not. KT