Umowa spółki z o.o. może zobowiązywać wspólników, żeby w pewnych sytuacjach wnosili dopłaty. Ich wysokość i terminy przekazania są ustalane w uchwale wspólników. Na jaki cel powinny być przeznaczone dopłaty i czy później mogą być zwrócone wspólnikom? Autorem jest Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW

ikona lupy />
Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW / Materiały prasowe
W przepisach nie określono, na jaki cel muszą być dokonywane dopłaty. Oznacza to, że np. mogą być one wnoszone po to, żeby przeciwdziałać czasowym trudnościom finansowym spółki. Mogą też wynikać z potrzeby jej dokapitalizowania czy z konieczności pokrycia nakładów inwestycyjnych. Nałożenie na wspólników obowiązku wnoszenia dopłat jest więc jednym z możliwych, przewidzianym prawem, sposobów finansowania potrzeb spółki. Zwrócono na to uwagę w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 13 stycznia 2022 r. (sygn. akt II FSK 1314/21).
Jednocześnie podkreślono, że dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym spółki. Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom. Jednak dotyczy on tych osób, które są wspólnikami w momencie podjęcia przez spółkę uchwały dotyczącej zwrotu dopłat. Ten moment jest decydujący, ponieważ daje ewentualne prawo do wystąpienia z roszczeniem o zwrot dopłaty przysługującej określonemu wspólnikowi.
W praktyce zdarza się, że do zbycia udziałów w spółce dochodzi już po podjęciu uchwały o zwrocie dopłat, ale przed faktycznym przekazaniem pieniędzy. W takim przypadku zasady rozliczenia dopłat należałoby określić w umowie między zbywcą a nabywcą udziałów.
Chodzi o to, że zbycie udziałów przenosi na ich nabywcę nie tylko prawo do określonej części majątku spółki. Daje mu także prawa członkowskie wynikające z przynależności do spółki. Niektóre prawa mają charakter względny, czyli mogą być wyłączone, jak np. prawo do dywidendy. Dotyczy to także roszczenia o zwrot ©℗
Not. KT