Powstający multienergetyczny koncern Orlen-Lotos-PGNiG będzie odpowiadał za transformację branży paliw i energii, ale też za bezpieczeństwo energetyczne Polski. Jednym z ważnych działań jest zabezpieczenie tej strategicznej dla państwa spółki w narzędzia uniemożliwiające jej wrogie przejęcie. Jak wiemy, Skarb Państwa zwiększył właśnie udziały w Orlenie, by uchronić nowy twór przed wrogim przejęciem.
Ciekawe doświadczenia ma w tej materii np. węgierski MOL, który uchronił się przed wrogim przejęciem przez Rosjan i zablokował takie działania na przyszłość.
Bezpieczeństwo energetyczne jest jednym z filarów polskiej polityki zagranicznej. Od wielu lat kolejne rządy dążą do zagwarantowania dywersyfikacji źródeł energii w Polsce i niezależności od ropy i gazu płynących do nas z Rosji. Nie mniej istotna jest ochrona strategicznych spółek przed wrogim przejęciem. Jest to wątek podnoszony, ilekroć ma dojść do zmian właścicielskich w spółkach zajmujących się wydobyciem surowców energetycznych czy przesyłem oraz dystrybucją samej energii.
Nie inaczej jest w przypadku fuzji Orlenu i Lotosu. Na pytania o ryzyko wrogiego przejęcia ostatnio wielokrotnie odpowiadał prezes Daniel Obajtek, ale jego poprzednicy także musieli zmierzyć się z tym tematem, podkreślając siłę i odporność płockiego czy też gdańskiego koncernu na pojawienie się ewentualnego niechcianego inwestora.
Czy ktoś czyha na polskie aktywa energetyczne?
Czy historia uzasadnia takie obawy? Kilka lat temu takie zagrożenie opisywał były prezes Lotosu, Paweł Olechnowicz. Twierdzi on, że w 2008 roku, od skandalicznie zaniżonej wyceny aktywów, rozpoczęła się gra mająca na celu wrogie przejęcie gdańskiego koncernu. Na pytanie, czy za przejęciem stały firmy rosyjskie, prezes nie udzielił jednoznacznej odpowiedzi. Dwa lata później faktycznie do wyścigu po aktywa Lotosu stanęła rosyjsko-brytyjska spółka TNK-BP. Była jednym z czterech oferentów, którzy pozytywnie odpowiedzieli na zaproszenie Ministerstwa Skarbu Państwa w sprawie zakupu akcji koncernu.
Ostatecznie rząd nie zdecydował się na wybór oferenta, ale obawa przed Rosjanami czyhającymi na polskie rafinerie pozostała. Strach ten skutecznie od lat podsyca polityka zagraniczna Federacji Rosyjskiej wykorzystująca surowce energetyczne jako silny instrument nacisku na kraje, które uważa ona za swoją strefę wpływów. Doświadczenie trudnej współpracy w tym zakresie ma PGNiG, który również łączy siły z Orlenem. Spółka od lat wraz z Gazpromem tworzy EuroPolGaz.
Fuzja pozwoli nam spać spokojnie
Połączenie Orlenu i Lotosu, a w dalszej perspektywie również przejęcie PGNiG, to bez wątpienia krok w kierunku bezpieczeństwa energetycznego Polski. Połączone siły dwóch paliwowych koncernów, poprzez koordynację zakupów i silniejszą pozycję negocjacyjną, pozwoli uzyskać lepsze ceny i większą elastyczność dostaw. Również współpraca w zakresie już realizowanych projektów w obszarze upstream pozwoli na zwiększenie udziału ropy innej niż rosyjska w strukturze przerobu płockiej i gdańskiej rafinerii. Dziś odpowiada ona bowiem za 2/3 dostaw do Polski.
Kolejnym elementem w grze o bezpieczeństwo energetyczne jest partner, którego Orlen wybierze, by zrealizować wymogi Komisji Europejskiej. Z Brukseli popłynął bowiem jasny sygnał o konieczności sprzedaży części aktywów połączonych spółek, tak by zachować konkurencję na rynku w Polsce. Jego wybór to szansa na wymianę aktywów (np. stacji paliw, udziałów w rafineriach) lub współpracę przy projektach wydobywczych, a zatem dalszą dywersyfikację przychodów i dostaw ropy.
Uczmy się bronić
Nawet najczęściej komentowany element fuzji, a zatem zbycie 30% udziałów w rafinerii gdańskiej, nie musi negatywnie wpłynąć na bezpieczeństwo energetyczne czy ryzyko wrogiego przejęcia aktywów Lotosu. Przede wszystkim Orlen dalej współdecydował będzie o losach rafinerii. Dodatkowo, jak słusznie zauważają władze spółki, poza biznesowymi, istnieją również instytucjonalne narzędzia do obrony przed takim scenariuszem. Przywołuje on m.in. ustawę o kontroli niektórych inwestycji, o zasadach zarządzania mieniem państwowym czy też o szczególnych uprawnieniach ministra właściwego do spraw aktywów państwowych.
Dodatkowo, statut PKN Orlen zawiera zapisy dotyczące tzw. voting cap, czyli ograniczenia praw podmiotów innych niż Skarb Państwa do zabrania powyżej 10% głosów na walnym zgromadzeniu spółki.
Jak może wyglądać instytucjonalna i biznesowa obrona przed wrogim przejęciem, pokazał przykład koncernu MOL. W 2011 roku rząd w Budapeszcie odkupił od Surgutnieftiegazu 21,2% akcji spółki, stając się jej największym akcjonariuszem. Transakcja ta poprzedzona była dwuletnią batalią pomiędzy rządem i władzami MOL z jednego strony i Rosjanami z drugiej. Węgrzy skutecznie blokowali próby wpływu na działania spółki, ograniczając Surgutowi możliwość aktywnego udziału w kluczowych decyzjach. Powołując się m.in. na nieprzejrzystą strukturę właścicielską, odmówiono im rejestracji jako udziałowca. Pozbawiło to Rosjan prawa głosu podczas zgromadzeń akcjonariuszy.
MOL zmienił swój statut, aby bronić się przed takimi przyszłymi próbami: żaden akcjonariusz ani grupa akcjonariuszy, niezależnie od posiadanych udziałów, nie może wykonywać więcej niż 10% praw głosu. Państwo węgierskie posiada obecnie 5% akcji MOL.
Transakcja ta jest powszechnie uważana za sukces zarówno rządu w Budapeszcie, jak i kierownictwa koncernu MOL oraz fiasko dążenia rosyjskich spółek do wywierania wpływu na rynek paliw w Europie Środkowej. Przykład ten może być o tyle istotny, iż MOL jest jednym z partnerów, jakiego Orlen rozpatruje w kontekście fuzji z Lotosem.
