Zakładanie spółek za granicą. Unia chce skończyć z biurokracją

Nie trzeba będzie ponownie składać dokumentów przy zakładaniu oddziału spółki w innym kraju członkowskim. Pełnomocnictwo do reprezentowania spółki będzie udzielane cyfrowo, łącznie dla całego obszaru UE.

To tylko niektóre z ułatwień, które znalazły się w przyjętym przez Komisję Europejską projekcie dyrektywy, która ma uprościć transgraniczne prowadzenie spółek. Dyrektywa ma zastąpić przepisy obowiązujące od 2017 r. (Dz.Urz. UE z 2017 r. L 169, s. 46), których wciąż nie implementowano do polskiego porządku prawnego. Prace nad projektem ustawy utknęły w martwym punkcie w Ministerstwie Sprawiedliwości.

Cyfrowy rejestr

Tym razem unijni urzędnicy postanowili znacząco uprościć biurokrację przy zakładaniu oddziału firmy w innym państwie UE. Dzięki wprowadzeniu obowiązku umieszczania ważnych informacji o spółkach osobowych albo grupach kapitałowych w systemie integracji rejestrów przedsiębiorstw BRIS (działającym już od jakiegoś czasu) zarządy spółek unikną przykrego obowiązku ponownego przedkładania wszystkich dokumentów przy zakładaniu oddziału za granicą.

– Obecnie jest tak, że spółka zagraniczna, która chce utworzyć w Polsce oddział, przedstawicielstwo lub spółkę, musi co do zasady przedstawić urzędowo poświadczony odpis z właściwego rejestru wraz z tłumaczeniem przysięgłym opatrzony klauzulą apostille – wyjaśnia Anna Wojciechowska z zespołu prawa spółek i ładu korporacyjnego w warszawskiej kancelarii WKB.

Klauzula apostille to urzędowe poświadczenie autentyczności podpisu złożonego na dokumencie. Jego wydawaniem zajmuje się Ministerstwo Spraw Zagranicznych. W przypadku odpisów z Krajowego Rejestru Sądowego dotyczących przedsiębiorców niezbędne jest także uzyskanie podpisu pracownika KRS.

Piotr Moskała, radca prawny i Senior Counsel w kancelarii Sołtysiński Kawecki & Szlęzak, wskazuje, że powyższe wymogi znacząco wydłużają proces rejestrowania zmian w KRS. Zaznacza jednak, że projekt dyrektywy daje nadzieję na poprawę.

– Propozycja KE zakładająca, że wpisy w rejestrze powinny być dokonywane w ciągu pięciu dni roboczych od złożenia wniosku, powinna skłonić polskiego ustawodawcę do podjęcia kroków, które rozwiążą obecny problem przewlekłości postępowań w sądach rejestrowych – podkreśla.

Sprzeciw eksperta budzi jednak pomysł, by w rejestrze ujawniać również strukturę grup kapitałowych. Ocenia go jako niepotrzebny i zbyt daleko idący. – Grozi to nałożeniem na spółki biurokratycznego obowiązku w wątpliwym celu. Dane te są już w znacznej mierze dostępne w rejestrze beneficjentów rzeczywistych (UBO) i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych – przekonuje Piotr Moskała.

Mniej kosztów i procedur

Pozytywnie zmiany ocenia Krzysztof Szczecina, adwokat i partner w kancelarii Drzewiecki, Tomaszek i Wspólnicy. Zauważa, że redukcja obciążeń administracyjnych, takich jak uwierzytelnione tłumaczenia dokumentów rejestrowych, oraz ograniczenie kosztów ponoszonych zarówno przez spółki, jak i państwo, to pożądany kierunek zmian.

– Dzisiejsza mnogość rejestrów przedsiębiorców i różnorodność zasad dostępu do nich (m.in. bezpłatne, płatne, ogólnodostępne, wymagające rejestracji, wyłącznie w języku kraju członkowskiego, z dodatkową wersją angielską), wymóg uzyskiwania apostille (co często jest długotrwałym procesem), konieczność wykonywania tłumaczeń uwierzytelnionych nie sprzyjają przejrzystości i konkurencyjności na jednolitym rynku. Są też czasochłonne i generują znaczne koszty. W dobie wszechobecnej cyfryzacji to nieuzasadnione – podkreśla ekspert.

Według wyliczeń Komisji Europejskiej planowane zmiany obejmą ok. 16 mln spółek z o.o. oraz 2 mln spółek osobowych w UE. Likwidując część procedur i zmniejszając obciążenia administracyjne, będzie można uzyskać oszczędności na poziomie 437 mln euro rocznie.

Wielojęzyczne i jednolite

Nowością ma być także dostępny cyfrowo i nieodpłatnie wielojęzyczny certyfikat, który będzie zawierał wszystkie niezbędne do uwierzytelnienia informacje o przedsiębiorstwie. Obok certyfikatu przepisy dyrektywy wprowadzą także jednolity wzór cyfrowego pełnomocnictwa umożliwiającego upoważnienie reprezentanta spółki do występowania w jej imieniu na terenie innych państw członkowskich.

– Dla szybkości i pewności obrotu istotne jest to, że zgodnie z projektem takie pełnomocnictwo ma mieć postać cyfrową i być dostępne w rejestrze danej spółki dla każdego, kto wykaże uzasadniony interes – wskazuje Igor Socha z zespołu prawa spółek i ładu korporacyjnego w warszawskiej kancelarii WKB.©℗