Subskrybuj nas na Youtube
Spółki mogą łączyć się ze sobą. Bardzo często dochodzi do połączenia przez przejęcie. Wtedy cały majątek spółki przejmowanej przenoszony jest na spółkę przejmującą. Czy na tę spółkę przechodzą również wierzytelności spółki przejętej, w tym hipoteczne?
/>
Warto podkreślić, że w przypadku łączenia się przez przejęcie ma miejsce nie tylko przeniesienie majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Jednocześnie bowiem spółka przejmująca wydaje swoje udziały lub akcje wspólnikom spółki przejmowanej.
Przy połączeniu przez przejęcie działa zasada sukcesji uniwersalnej. Spółka przejmowana zostaje rozwiązana i wykreślona z KRS. Natomiast spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Oznacza to, że wstępuje ona z mocy prawa również w prawa i obowiązki pierwotnego wierzyciela, czyli spółki przejętej. W efekcie na spółkę przejmującą przechodzą też m.in. wierzytelności hipoteczne.
Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 19 kwietnia 2021 r. (sygn. akt I ACa 1261/20). Jak podkreślono, decydujące znaczenie ma to, że połączenie spółek zostaje wpisane do KRS i dochodzi w ten sposób do sukcesji. Wskutek połączenia cały majątek spółki przejmowanej trafia do spółki przejmującej. Sukcesja praw i obowiązków cywilnoprawnych oznacza, że spółka sukcesor automatycznie wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Dla zaistnienia skutków w postaci sukcesji nie są potrzebne żadne dodatkowe czynności poza tymi, których należy dokonać w postępowaniu łączeniowym. Zasada sukcesji dotyczy również przejścia na spółkę przejmującą wierzytelności. Sukcesja następuje z mocy prawa z dniem połączenia i dotyczy wszelkich majątkowych składników materialnych i niematerialnych, w tym praw rzeczowych.
Należy jednocześnie podkreślić, że spółka przejmująca musi ujawnić nabyte prawa w księgach wieczystych lub innych rejestrach. Jeżeli jednak przejście danego prawa nie zostało jeszcze ujawnione w księdze wieczystej, to nie wyłącza następstwa wynikającego z ustawowej sukcesji. ©℗