rozwiń ›

W opracowaniu przedstawiono aktualny stan prawny, korzyści i ograniczenia spółki komandytowej, zmiany obowiązujące w 2026 roku, zasady likwidacji, tabelę porównawczą oraz analizę opłacalności prowadzenia działalności w tej formie.

Czym jest spółka komandytowa i jak działa?

Spółka komandytowa to osobowa spółka handlowa, w której:

  • co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczeń za zobowiązania spółki (komplementariusz),
  • co najmniej jeden wspólnik ponosi odpowiedzialność do wysokości sumy komandytowej (komandytariusz), przy czym jego odpowiedzialność może zostać wyłączona w zakresie wniesionego wkładu, jeżeli wkład został faktycznie pokryty.

Model ten pozwala połączyć ograniczenie odpowiedzialności komandytariuszy z pełną decyzyjnością komplementariusza.

Spółka komandytowa w 2026 roku - przegląd zmian

Aktualnie brakuje zapowiedzi rewolucyjnych zmian dotyczących funkcjonowania spółek komandytowych w 2026 roku, jednak ostateczny kształt przepisów zależy od dalszego procesu legislacyjnego. Zgodnie z aktualnymi przepisami, nadal będą obowiązywać regulacje wprowadzone w latach 2021-2024, w tym:

  • objęcie spółek komandytowych podatkiem CIT;
  • możliwość wyboru ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) - pod warunkiem spełnienia ustawowych kryteriów, m.in. dotyczących struktury przychodów, zatrudnienia oraz rodzaju prowadzonej działalności;
  • doprecyzowanie zasad odpowiedzialności komandytariuszy;
  • obowiązek raportowania schematów podatkowych (MDR);
  • zmiany dotyczące reprezentacji i zgromadzeń wspólników.

W 2026 roku kluczowe znaczenie ma przede wszystkim:

  • odpowiednia organizacja struktury sp.k. + sp. z o.o.,
  • sposób wypłaty zysków,
  • prawidłowe rozliczanie CIT lub estońskiego CIT.
  • Korzyści prowadzenia spółki komandytowej w 2026 roku

Najważniejsze zalety:

  • ograniczona odpowiedzialność komandytariusza;
  • często niższe koszty prowadzenia niż w spółce z o.o., choć od 2021 r. spółka komandytowa również musi prowadzić pełną księgowość, co w praktyce może zbliżać koszty do spółki z o.o., zwłaszcza w mniejszych podmiotach;
  • elastyczna struktura właścicielska;
  • możliwość połączenia z udziałem spółki z o.o. jako komplementariusza;
  • opcja wyboru estońskiego CIT:
  • odroczenie opodatkowania do momentu wypłaty zysku,
  • niższy realny podatek.

Wady i ograniczenia spółki komandytowej

  • podwójne opodatkowanie (CIT + PIT) w modelu klasycznym, przy czym komplementariusz może odliczyć od podatku PIT część podatku CIT zapłaconego przez spółkę, co obniża efektywny poziom opodatkowania;
  • większe obowiązki sprawozdawcze niż przy JDG;
  • konieczność odpowiedniej struktury operacyjnej;
  • ryzyko uznania komandytariusza za aktywnie prowadzącego działalność;
  • ograniczone możliwości optymalizacji.

Czy spółka komandytowa opłaci się w 2026 roku?

Spółka komandytowa może być korzystna, gdy:

  • komplementariuszem jest spółka z o.o.,
  • większość zysków pozostaje w spółce,
  • przedsiębiorca rozważa wybór estońskiego CIT,
  • istotne jest bezpieczeństwo majątkowe wspólników,
  • zależy im na rozdzieleniu własności i odpowiedzialności.

W wielu strukturach biznesowych spółka komandytowa w 2026 r. nadal może być opłacalna, zwłaszcza przy reinwestycji zysków. Opłacalność tej formy zależy jednak od indywidualnej sytuacji przedsiębiorcy, profilu działalności, skali inwestycji oraz sposobu wypłaty zysków.

Jak przebiega likwidacja spółki komandytowej?

Likwidacja spółki komandytowej odbywa się zgodnie z KSH i obejmuje w szczególności następujące kroki:

  • uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki,
  • zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS,
  • zawiadomienie wierzycieli,
  • sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji,
  • zakończenie bieżących spraw spółki,
  • ściągnięcie należności i spieniężenie majątku,
  • zaspokojenie wierzycieli,
  • podział majątku między wspólników,
  • wykreślenie spółki z KRS.

Dodatkowo likwidatorzy są zobowiązani do sporządzenia sprawozdań finansowych oraz zamknięcia spraw podatkowych spółki.

Tabela porównawcza - Spółka komandytowa, z o.o. i JDG

Kryterium Spółka komandytowa Spółka z o.o. JDG
Odpowiedzialność Ograniczona (komandytariusz) Brak odpowiedzialności wspólników Pełna odpowiedzialność
Opodatkowanie CIT + PIT lub estoński CIT CIT + PIT lub estoński CIT PIT (skala, liniowy, ryczałt)
Koszty prowadzenia Średnie Wyższe Najniższe
Bezpieczeństwo majątkowe Wysokie Bardzo wysokie Niskie
Obowiązki sprawozdawcze Średnie Duże Niskie

Kiedy wybrać spółkę komandytową?

Spółka ta będzie odpowiednia, gdy:

  • biznes prowadzi kilka osób,
  • potrzebna jest separacja odpowiedzialności,
  • istotne jest bezpieczeństwo majątku prywatnego,
  • planowane jest wejście inwestora pasywnego,
  • spółka chce korzystać z estońskiego CIT.

FAQ

Czy spółka komandytowa nadal będzie opłacać się w 2026 roku?

Tak - przede wszystkim w strukturach sp.k. + sp. z o.o. oraz przy reinwestowaniu zysków.

Czy komandytariusz odpowiada majątkiem osobistym?

Nie - zasadniczo jego odpowiedzialność jest ograniczona do sumy komandytowej, o ile nie działał w imieniu spółki bez umocowania lub ponad jego zakres oraz o ile wkład został pokryty w odpowiedniej wysokości.

Czy spółka może korzystać z estońskiego CIT?

Tak - pod warunkiem spełnienia ustawowych kryteriów.

Czy likwidacja spółki komandytowej jest skomplikowana?

Procedura jest formalna, ale jasno uregulowana w KSH.

Źródła:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18)

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163)

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278)

Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775)