Zakładając spółkę z o.o., wspólnicy muszą wnieść wkłady na pokrycie jej kapitału zakładowego. Wkładami mogą być pieniądze lub aporty, czyli np. nieruchomości lub rzeczy ruchome. Czy jednak wniesione wkłady wspólnicy mają prawo wycofać?
ikona lupy />
Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW / DGP
autor: Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW
Gdy spółka istnieje, to nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów. Nie mogą być one zwracane nawet w części. Stwierdzono to w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 19 czerwca 2019 r. (sygn. akt II SA/Kr 1049/18). W przypadku wkładów pieniężnych spółka nie może więc zwrócić środków wpłaconych na kapitał zakładowy. Zakazane jest także dokonanie zwrotu przedmiotu aportu w naturze.
Zakaz zwracania wniesionych wkładów należy rozumieć szeroko. Jeżeli spółka dokonała sprzedaży aportu, to nie może wypłacić wspólnikowi pieniędzy uzyskanych z takiej transakcji. Zakazane jest też udostępnienie wspólnikowi do bezpłatnego korzystania przedmiotu aportu. Ponadto nie można mu wypłacić kapitału pieniężnego wniesionego na wkład jako nieodpłatnej albo symbolicznie oprocentowanej pożyczki.
Sąd podkreślił, że zwrócić wkład można tylko wtedy, gdy pozwalają na to przepisy prawa. Przykładem może być umorzenie udziałów. Prowadzi ono do ich unicestwienia. Za umorzone udziały wspólnikowi należy się wynagrodzenie. Jego wartość powinna odpowiadać ich wartości. Wspólnik traci udziały, ale w zamian dostaje wynagrodzenie.
Jednocześnie wspólnikowi nie przysługuje prawo własności lub inne uprawnienie do składników majątku spółki. Stosowne prawa do przedmiotu aportu wspólnik przekazał bowiem spółce na cały okres jej trwania. Gospodarowanie majątkiem spółki z o.o., w tym wniesionymi do niej aportami, leży w gestii zarządu. Dysponuje on majątkiem spółki, wyrażając jej wolę. Organ ten może rozporządzać przedmiotem wkładu, ale wyłącznie w granicach prawa. Zwrot wkładu wspólnikowi z naruszeniem prawa wiązać się może z odpowiedzialnością członków zarządu. Jednocześnie wejście przez wspólnika w posiadanie składników majątku spółki wbrew przepisom prawa może być uznane za przestępstwo.