W„Gazecie Wyborczej” z 20 stycznia znalazł się ciekawy tekst autorstwa Aleksandra Miedwiediewa, wiceprezesa Gazpromu. Nieśmiało przebija z niego chęć współpracy ze stroną polską, widać też logikę biznesową gazowego potentata. Chociaż z niektórymi stwierdzeniami bym polemizowała, to jednak ogólne przesłanie o woli prowadzenia rozmów, która spotyka się z niepojętym brakiem zrozumienia, jest więcej niż interesujące. Autor twierdzi, iż Gazprom spotyka się w Polsce z wieloma uprzedzeniami. Warto przeanalizować dlaczego.
Czarę goryczy ewidentnie przelała sprawa niedawnego zamieszania wokół EuRoPol Gazu. Przypomnijmy sobie sekwencję wydarzeń. Na 8 listopada 2013 r. zaplanowano walne zgromadzenie EuRoPol Gazu, którego przedmiotem miały być sprawy związane z zamknięciem roku obrotowego 2012. Przed planowanym WZA rezygnację z funkcji drugiego wiceprezesa złożył Zbigniew Jamka. Prezes Mirosław Dobrut złożył zaś do WZA pismo z prośbą o odwołanie go z pełnionej funkcji z chwilą wyboru nowego prezesa. Rzeczniczka resortu skarbu potwierdziła, iż minister zaakceptował czterech kandydatów do zarządu EuRoPol Gazu. Walne zgromadzenie EuRoPol Gazu nie podjęło żadnych decyzji, gdyż przedstawiciele OAO Gazprom „opuścili obrady”. W godzinach wieczornych, czyli po wyjeździe Rosjan i po wizycie w MSP, prezes Dobrut zmienił zdanie i złożył bezwarunkową rezygnację z pełnionej funkcji. Wtedy też pojawił się komunikat, iż „PGNiG SA wezwało pozostałych akcjonariuszy do niezwłocznego odbycia NWZA w dniu 12.11.2013”. To walne się nie odbyło, gdyż strona rosyjska się nie stawiła. Można przyjąć, iż skoro przedstawiciele Gazpromu opuścili obrady w południe 8 listopada, mogli nie mieć świadomości żądania, a wniosek z prośbą o odbycie NWZA bez formalnego zwołania NWZA (oparty na art. 405 k.s.h., bo statut EuRoPol Gazu przewiduje zwołanie walnego z 30-dniowym wyprzedzeniem), zważywszy na różnicę czasu i dni wolne, Gazprom otrzymał 11 listopada, a więc z jednodniowym wyprzedzeniem. Trudno więc się dziwić, że NWZA 12 listopada się nie odbyło. Doniesienia prasowe mówiły o kolejnych próbach zwoływania WZA, jednak żadne z nich nie mogło się odbyć w oparciu o zapis statutu mówiący o 30-dniowym wyprzedzeniu. Wobec opisanych wydarzeń brak współpracy ze strony rosyjskiego akcjonariusza nie powinien być zaskoczeniem dla nikogo.
26 listopada EuRoPol Gaz otrzymał kuratora sądowego, który miał doprowadzić do wyboru władz spółki. Dwa dni później PGNiG skorzystał z uprawnienia przewidzianego w par. 30 statutu i powołał dwóch członków zarządu poprzez skierowanie pisemnego oświadczenia do spółki. Jednak wpisanie nowo powołanych członków zarządu do KRS zajęło kolejny miesiąc. W efekcie tych działań przez kilka tygodni EuRoPol Gaz był pozbawiony polskich przedstawicieli w zarządzie, a kluczowa dla polskiej infrastruktury gazowej spółka znalazła się pod zarządem dwóch Rosjan. Dodatkowo sprawę komplikował zapis statutu wymagający podpisów dwóch członków zarządu działających łącznie, z czego zawsze musi to być jeden przedstawiciel wskazany przez PGNiG SA i jeden wskazany przez OAO Gazprom. De facto spółka została sparaliżowana.
Zgodnie z par. 30 statutu EuRoPol Gazu zarząd składa się z czterech członków. Wszystkich wybiera walne zgromadzenie, z czego prezesa i drugiego wiceprezesa na podstawie rekomendacji PGNiG SA, zaś pierwszego i trzeciego wiceprezesa na podstawie rekomendacji OAO Gazprom. Powołanie i odwołanie członków zarządu wymaga łącznej zgody PGNiG i OAO Gazprom.
Zgodnie z par. 30 pkt 4–6 każdy akcjonariusz ma prawo w trakcie walnego zgromadzenia rekomendować po dwie osoby na każde ze stanowisk w zarządzie, które są obsadzane przez niego. W przypadku gdy WZA nie dokona wyboru członka zarządu z rekomendowanej listy, akcjonariusz ma prawo rekomendowania kolejnych dwóch kandydatów na każde z dwóch przynależnych mu statutowo stanowisk w zarządzie. Krok trzeci, w przypadku braku podjęcia uchwały, to możliwość dokonania przez akcjonariusza powołania dwóch członków zarządu poprzez skierowanie pisemnego oświadczenia do spółki.
Statut EuRoPol Gazu zawiera więc konstrukcję, która narzuca uzyskanie konsensusu przy wyborze zarządu. Etyka prowadzenia biznesu wymaga wzajemnego szacunku akcjonariuszy. Sekwencja zdarzeń wskazuje, że nie podjęto próby wcześniejszego poinformowania Gazpromu o kandydatach do zarządu, co – choć niezapisane expresis verbis – byłoby dobrym obyczajem handlowym. Konieczność wypełnienia wielu warunków prawnych po stronie zarządu i rady nadzorczej PGNiG oraz ministra skarbu, a także oczywista powaga całej sytuacji oznaczają, iż strona polska musiała pracować nad wymaganymi dokumentami przynajmniej przez kilka dni przed WZA zaplanowanym na 8 listopada, a tym samym „rezygnacja” polskich członków zarządu EuRoPol Gazu nie była gromem z jasnego nieba, który spadł na PGNiG. Był więc czas na rozmowy z Rosjanami, tym bardziej iż reakcja na próbę postawienia pod ścianą była łatwa do przewidzenia. Wyobraźmy sobie sytuację, gdyby to przedstawiciele Gazpromu chcieli wymusić na polskiej stronie zmianę w składzie zarządu na kandydatów nieznanych wcześniej Polakom. „Gazprom rażąco narusza uprawnienia akcjonariuszy” – ten przekaz medialny byłyby prawdopodobnie jednym z łagodniejszych.
Tekst Aleksandra Miedwiediewa rozwiewa złudzenia, że Gazprom pogodził się ze sposobem powołania władz EuRoPol Gazu. Zapewne zrobiono wiele analiz prawnych wskazujących, iż w przypadku powołania polskich członków zarządu EuRoPol Gazu doszło do naruszenia prawa. Sam wpis do KRS również można było zaskarżyć i być może tak się stało. W lutym zaś kończy się kadencja obecnego zarządu i całe zamieszanie z wyłanianiem władz może się zacząć od nowa.
Bez względu na to, czy opisane zdarzenia wokół EuRoPol Gazu były realizacją strategii wejścia w otwarty konflikt z Gazpromem, czy też biznesową partyzantką, efekt był łatwy do przewidzenia. Na sporze zarobią prawnicy, a kto może stracić? Już w listopadzie otwiera się okno negocjacyjne, umożliwiające renegocjację ceny w kontrakcie jamalskim. Po wywalczeniu dużej obniżki w 2012 r., ceny dla Polski są już bliskie cenom dla Niemiec. Gazprom zapowiedział rozmowy o obniżkach ze swoimi partnerami w 2014 r. Z PGNiG negocjować może, ale do 6 listopada nie musi. Nawet po tej dacie negocjacje mogą się ciągnąć miesiącami, sprawa znowu może trafić do arbitrażu, a w efekcie PGNiG przez prawie dwa lata może więc nie otrzymać żadnej obniżki. Jeśli zaś w tym samym czasie inni partnerzy Gazpromu obniżkę dostaną, polscy odbiorcy gazu znajdą się w sytuacji de facto podwyżki cen. Pamiętajmy, że po rosyjskiej stronie stołu negocjacyjnego w listopadzie siądą dokładnie te same osoby, które w tej chwili są bohaterami wydarzeń w EuRoPol Gazie. Biorąc pod uwagę obecną sytuację, temperatura rozmów może oscylować wokół zera absolutnego.
Pełna wersja na Forsal.pl
Grażyna Piotrowska-Oliwa