Subskrybuj nas na Youtube
Jeśli postępowanie likwidacyjne nie zostało zakończone, można anulować decyzję wspólników o rozwiązaniu. Uchwałę o dalszym istnieniu podmiotu należy zgłosić do sądu rejestrowego
/>
Jestem jednym ze wspólników spółki z o.o. Kilka miesięcy temu podjęliśmy jednogłośnie uchwałę o rozwiązaniu spółki oraz wyznaczeniu likwidatorów w osobach członków zarządu. Informacje o rozwiązaniu spółki, rozpoczęciu jej likwidacji, a także osobach likwidatorów zostały już zgłoszone do rejestru KRS. W czasie postępowania likwidacyjnego zgłosił się do spółki potencjalny inwestor. Obecnie trwają z nim rozmowy, pojawiła się wszakże realna szansa na rozwój przedsiębiorstwa. Czy pomimo rozpoczętej likwidacji spółki oraz wpisaniu tego faktu do KRS możemy anulować uchwałę o jej rozwiązaniu?
W opisanym w pytaniu stanie faktycznym istnieje taka możliwość. Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może bowiem zapobiec jej rozwiązaniu. Z opisu zawartego w pytaniu wynika zaś, że wniosek o wykreślenie spółki nie został jeszcze złożony. Wniosek taki składa się po zakończeniu postępowania likwidacyjnego. Wymóg jednomyślności jest niezależny od sposobu powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki. Nawet jeśli tę ostatnią podjęto kwalifikowaną większością głosów, to do anulowania jej skutków konieczna jest pełna zgodność udziałowców spółki.
Czynności w KRS
Podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki należy zgłosić do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wykreślenie likwidatorów. Pamiętać przy tym należy, że powzięcie takiej uchwały powoduje powrót do stanu istniejącego przed podjęciem uchwały o rozwiązaniu spółki. Stąd też w rejestrze ponownie zostanie wpisany dotychczasowy zarząd, a z firmy spółki usunięty zostanie zwrot „w likwidacji”.
Jeżeli przy okazji aktywowania spółki wspólnicy pragną dokonać innych zmian, to musi to znaleźć podstawę w stosownej uchwale. Nie ma przy tym przeszkód, aby z jednoczesnym zgłoszeniem uchwały o dalszym istnieniu spółki złożyć uchwałę o podwyższeniu jej kapitału zakładowego czy też umowę sprzedaży udziałów nowemu inwestorowi.
Działania konieczne
Należy zwrócić także uwagę na fakt, że spółka po tej swoistej reaktywacji musi spełniać wymagania przewidziane dla nowo zawiązanych spółek. Dotyczy to w szczególności wysokości kapitału zakładowego. Jeśli zatem likwidatorzy dokonali spieniężenia majątku spółki oraz zwrotu wkładów wspólnikom, to konieczne będzie wniesienie albo uzupełnienie kapitału zakładowego do co najmniej minimalnego poziomu wymaganego przez prawo (w przypadku spółki z o.o. jest to 5000 zł). To samo odnieść należy do zapewnienia pełnego składu organów istniejących w spółce. Rezygnacja niektórych osób z pełnionych funkcji wiązać się będzie zatem z koniecznością uzupełnienia składu danego organu.
Ograniczenia
To swoiste anulowanie rozwiązania spółki z o.o. ma wszakże pewne ograniczenia.
- Nie jest możliwe skorzystanie z omawianej możliwości, jeżeli z żądaniem rozwiązania wystąpił do sądu niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub stosowny organ państwowy (np. prezes UOKiK).
- Wykluczona jest możliwość przywrócenia spółki, gdy o rozwiązaniu spółki orzekł sąd rejestrowy, w przypadku gdy nie zawarto umowy spółki albo określony w umowie lub statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem bądź umowa spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów czy też wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.
Anulowanie uchwały o rozwiązaniu spółki będzie natomiast możliwe, gdy z żądaniem rozwiązania wystąpił co prawda członek jej zarządu, ale będący jednocześnie jej wspólnikiem.
Ważne
Jeżeli przy okazji aktywowania spółki wspólnicy pragną dokonać innych zmian, to muszą w tej sprawie podjąć stosowną uchwałę
Podstawa prawna
Art. 21, 271 oraz 273 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.).
