Prokurent spółki z o.o. nie może w jej imieniu skutecznie zawrzeć umowy o pracę z przedsiębiorcą posiadającym w tym podmiocie większościowy pakiet udziałów. Tak orzekł Sąd Najwyższy.
W listopadzie 2011 r. prokurent spółki z o.o. zawarł w jej imieniu umowę o pracę z właścicielką 64 proc. udziałów. Kobieta – w związku z rozwojem firmy – postanowiła zwiększyć swoją pensję z ok. 1,5 tys. do ok. 4,5 tys. zł. W styczniu 2012 r. zachorowała i ZUS sprawdzał stan jej zdrowia i podstawy ubezpieczenia społecznego. Badania lekarza orzecznika wykazały, że właścicielka firmy faktycznie była niezdolna do pracy. ZUS nie wypłacił jej jednak świadczeń związanych z chorobą, bo uznał, że umowa została zawarta nieprawidłowo. W ocenie ubezpieczyciela naruszono art. 210 par. 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Zgodnie z nim w przypadku podpisywania przez spółkę umowy o pracę z członkiem zarządu, a także w sporze z nim, firmę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
Sprawa trafiła do sądu rejonowego, a ten przyznał rację przedsiębiorcy. Uznał, że umowa o pracę mogła być zawarta przez prokurenta, a ponadto zachodziło autonomiczne podporządkowanie pracownika wobec spółki – pracodawcy.
Wyrok ten został zaskarżony przez ZUS do sądu apelacyjnego. W przeciwieństwie do sądu I instancji uznał on, że racja leży po stronie ubezpieczyciela.
Rozpoznając apelację, skład orzekający stwierdził, że prokurent nie może zawrzeć skutecznie umowy o pracę z członkiem zarządu spółki. Ponadto zdaniem sądu między spółką a zatrudnionym na umową o pracę – jedynym członkiem zarządu – nie ma relacji właściwych dla stosunku pracy ze względu na dominującą pozycję właścicielską przedsiębiorcy.
Właścicielka spółki złożyła skargę kasacyjną. SN ją odrzucił. Stwierdził, że kwestia zatrudnienia pracowniczego właścicieli spółek była i jest przedmiotem wielu wątpliwości i rozbieżnych orzeczeń. W rozpatrywanej sprawie zwrócił jednak uwagę, że art. 210 par. 1 k.s.h. wyraźnie określa tryb zawierania umowy z członkiem zarządu. SN uznał, że sąd apelacyjny słusznie stwierdził, iż zawarcie umowy z prokurentem nie może być skuteczne.
ORZECZNICTWO
Wyrok SN z 11 lutego 2015 r. sygn. akt I UK 211/14.