Wszyscy uprawnieni do zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością muszą mieć się na baczności – termin na wniesienie pozwu rozpoczyna bieg najpóźniej w dniu ogłoszenia uchwały w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 28 maja 2015 r. (III CSK 283/14).

Zgodnie z art. 252 par. 1 kodeksu spółek handlowych organom spółki z o.o. i jej wspólnikom przysługuje prawo wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Prawo to ograniczone jest terminem zawitym: zgodnie z art. 252 par. 3 wygasa ono z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia jej podjęcia. Zawarte w przepisie sformułowanie określające początek biegu terminu może być jednak w wielu przypadkach mylące. Skutek? Upływ terminu i oddalenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał, najczęściej wyjątkowo niekorzystnych dla skarżących.
Zaskarżył w terminie...
W sprawie, w której zapadł wyrok Sądu Najwyższego, pozew o stwierdzenie nieważności uchwał wspólników wniósł wierzyciel jednego z nich. Udziały tego wspólnika zostały zajęte w postępowaniu egzekucyjnym i objęte zarządem na podstawie art. 9102 par. 2 kodeksu postępowania cywilnego. Zdaniem wierzyciela podjęte na nadzwyczajnym zgromadzeniu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego i zmianie umowy spółki skutkowały znaczącym zmniejszeniem udziału dłużnika w kapitale zakładowym, przez co zagrażały możliwości uzyskania zaspokojenia przez wierzyciela. Oznacza to, że były sprzeczne z art. 910 par. 1 pkt 1 k.p.c. Zaskarżone uchwały podjęte zostały w listopadzie 2010 r., ale wierzyciel powód dowiedział się o nich dopiero w maju 2011 r. i na początku października tegoż roku – po pięciu miesiącach od chwili otrzymania informacji – wniósł pozew.
Spółka broniąc się, jako jeden z zarzutów podniosła przekroczenie sześciomiesięcznego terminu do wniesienia pozwu. Argumentowała, że zaskarżone uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia zostały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego, a następnie w grudniu 2010 r. ogłoszone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG). Wobec czego od tej daty wierzyciel powinien o nich wiedzieć.
Sąd apelacyjny podtrzymał stanowisko sądu I instancji, który uwzględnił powództwo. W uzasadnieniu wyroku wskazał m.in. że zarzut upływu terminu jest niezasadny: wierzyciel udowodnił bowiem, że informację o zaskarżonych uchwałach uzyskał dopiero w maju 2011 r., więc sześciomiesięczny termin, zgodnie z literalnym brzmieniem art. 252 par. 3 k.s.h., upływał dopiero w listopadzie 2011 r. Zatem pozew został wniesiony w terminie.
...ale i tak się spóźnił
Sąd Najwyższy uwzględnił natomiast skargę kasacyjną pozwanej spółki i uchylił wyrok sądu apelacyjnego. Uznał za uzasadniony m.in. zarzut naruszenia prawa materialnego – art. 252 par. 3 k.s.h. w związku z art. 15 ust. 1 ustawy o KRS (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1203 ze zm. – dalej u.k.r.s.). Orzekł, że termin do zaskarżenia uchwał wspólników rozpoczął bieg nie od faktycznego dowiedzenia się o ich podjęciu przez powoda, ale od daty ich ogłoszenia w MSiG. A skoro miało to miejsce w grudniu 2010 r., to termin na wniesienie pozwu upływał w czerwcu 2011 r. Sąd Najwyższy wskazał też, że mimo dosłownego brzmienia art. 253 par. 3 k.s.h. („prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale”), przy obliczaniu terminu i ustalaniu początku jego biegu należy mieć na uwadze art. 15 ust. 1 u.k.r.s. Zgodnie z nim od dnia ogłoszenia w MSiG nikt nie może zasłaniać się nieznajomością ogłoszonych wpisów. Podjęte uchwały wymagały wszak wpisu do KRS, a wpisy te, na podstawie art. 13 ust. 1 u.k.r.s. podlegały obowiązkowemu ogłoszeniu w MSiG. Zatem nie miał znaczenia termin, w którym wierzyciel faktycznie dowiedział się o uchwale – niewiedzą mógł on zasłaniać się tylko do daty publikacji w monitorze.
Uwaga na monitor
Ustalenie początku biegu terminu do zaskarżenia uchwały wspólników spółki z o.o. najpóźniej w dniu ich ogłoszenia w MSiG niesie dla uprawnionych ryzyko. Zgodnie z przepisami wpisu do KRS i ogłoszenia o tym wpisie w monitorze wymaga większość istotnych uchwał, w tym te o najpoważniejszych skutkach (przekształcenia, zmiany w strukturze kapitału zakładowego itp.). Po drugie, pozwy o stwierdzenie ich nieważności wnoszą z reguły osoby, na których interesy uchwały te wpływają negatywnie, zwłaszcza wspólnicy mniejszościowi lub wierzyciele wspólników. Osoby te o takich uchwałach często nie są należycie informowane.
Opisany wyrok SN stawia uprawnionych w trudnej sytuacji: ze względu na przepis art. 15 ust. 1 u.k.r.s. nie mogą oni powoływać się na faktyczną niewiedzę, nawet mimo literalnego brzmienia art. 253 par. 3 k.s.h. W efekcie są narażeni na utratę prawa do zaskarżania uchwał ze względu na upływ terminu zawitego. Potencjalnym skarżącym pozostaje śledzenie KRS i uważna lektura Monitora Sądowego i Gospodarczego. ©?