Dowodem wykazującym osoby upoważnione do reprezentowania spółek prawa handlowego jest dokument zawierający informację z Krajowego Rejestru Sądowego
TEZA Na osobie dokonującej czynności w postępowaniu sądowym, w imieniu osoby prawnej, spoczywa obowiązek wykazania swojego umocowania.
STAN FAKTYCZNY Pełnomocnik, który w imieniu spółki złożył skargę do sądu administracyjnego, został wezwany do uzupełniania jej braków formalnych poprzez nadesłanie pełnomocnictwa oraz dokumentu, z którego wynika upoważnienie do udzielenia pełnomocnictwa procesowego, np. odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego.
Przedstawił sądowi pełnomocnictwo z 16 czerwca oraz informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 1997 r., nr 121, poz. 769 ze zm.), z której wynikało, że ostatni wpis dokonany został 27 czerwca. Pełnomocnika wezwano do złożenia pełnego odpisu z KRS w oryginale lub uwierzytelnionej kopii, potwierdzających umocowanie na dzień udzielenia pełnomocnictwa. Pełnomocnik nadesłał oświadczenie złożone przez wspólnika spółki, który podpisał to pełnomocnictwo, z którego wynikało, iż jest upoważniony do samodzielnego składania oświadczeń woli w imieniu spółki.
Wojewódzki sąd administracyjny uznał, że braki formalne skargi nie zostały uzupełnione, i odrzucił skargę. Od tego orzeczenia spółka wniosła skargę kasacyjną.
UZASADNIENIE Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę. Wskazał, że złożenie pełnomocnictwa – bez wykazania stosownym dokumentem, że udzieliła go osoba umocowana do reprezentowania strony – nie wypełnia warunków formalnych umożliwiających nadanie skardze biegu, a umocowanie do działania w imieniu strony musi istnieć w dniu udzielenia pełnomocnictwa.
Ustawodawca nie określił rodzaju dokumentu, jakim wykazać należy umocowanie do dokonywania czynności. Stosownym dokumentem jest dokument zawierający informację z KRS. Umocowanie do dokonywania czynności w imieniu strony musi istnieć w dniu dokonywania tej czynności. Stosowny dokument z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego powinien zawierać zatem wpisy aktualne na ten właśnie dzień.
Zdaniem NSA w świetle unormowań zawartych w art. 46 par. 1 i par. 3, art. 37 par. 1 w związku z art. 28 par. 1 i art. 29 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2002 r. nr 153, poz. 1270 ze zm.) to na osobie dokonującej czynności w postępowaniu w imieniu osoby prawnej spoczywa obowiązek wykazania swego umocowania.
Powyższe stanowisko znajduje poparcie w art. 49 p.p.s.a. – zgodnie z którym przewodniczący wzywa strony do uzupełnienia pisma, jeśli nie może ono otrzymać biegu wskutek niezachowania warunków formalnych – bez względu na to, jakiego rodzaju brak wystąpi, włączając w to wykazywanie umocowania osób podejmujących czynności w imieniu osób prawnych.
Nie zmienia tej zasady regulacja zawarta w art. 15 ust. 1 ustawy o KRS, zgodnie z którą od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nikt nie może zasłaniać się nieznajomością ogłoszonych wpisów. Zasady tej nie zmienia również domniemanie prawdziwości danych wpisanych do rejestru (wynikające z art. 17 ustawy).
NSA stwierdził, że nie sposób przyjąć, aby konsekwencje ogłoszenia wpisu mogły dotyczyć postępowania sądowego na etapie oceny braków formalnych pism. Oznacza to, że ogłoszenie dokonanego wpisu nie zwalnia strony od obowiązku uzupełniania braków formalnych, a ciężar ustaleń, czy osoba dokonująca czynności posiada umocowanie, nie zostaje przerzucony na przewodniczącego wydziału bądź na sąd.
Postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego z 3 marca 2015 r., sygn. akt I GSK 1892/14
DGP przypomina
Ważne orzeczenie
Brak w zakresie wykazania umocowania osób dokonujących czynności w imieniu spółki na etapie wstępnego badania skargi, przed nadaniem jej biegu, jest brakiem uzupełnianym w trybie art. 49 par. 1 p.p.s.a. (postanowienie NSA z 16 stycznia 2009 r., sygn. akt I GSK 148/08)
KOMENTARZ EKSPERTA
Michał Paprocki, radca prawny z Kancelarii Radcowskiej Chmaj i Wspólnicy
Najwyższe prawo najwyższą krzywdą
Postanowienie NSA należy uznać za słuszne, choć jako zawodowy pełnomocnik oraz przeciwnik nadmiernego formalizmu przyznaję to z żalem. Ustawodawca nie określił rodzaju dokumentu, jakim wykazać należy umocowanie do dokonywania czynności. W tym przypadku pełnomocnik złożył pełnomocnictwo oraz informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy o KRS, z której wynikało, że ostatni wpis dokonany został 27 czerwca, w dacie późniejszej niż data udzielenia pełnomocnictwa. Odpis nie mógł być aktualny na dzień udzielenia pełnomocnictwa. W uproszczeniu – aktualny jest ten odpis, którego dane nie uległy jeszcze zmianie, z kolei ciężko uznać za aktualny odpis, który zawiera informację o kolejnych wpisach po dniu udzielenia pełnomocnictwa. Pełnomocnik nie wykonał zarządzenia sądu wzywającego do uzupełnienia braków formalnych i sąd miał prawo odrzucić skargę. Muszę jednak zaznaczyć, że najwyższe prawo bywa najwyższą krzywdą. Cyceron pisał o królu, który „po zawarciu z nieprzyjacielem na trzydzieści dni rozejmu, pustoszył jego kraj po nocach, twierdząc, że zawieszenie broni ustanowiono na dni, a nie na noce”. W tej sytuacji również kancelaryjność i dosłowność jest krzywdząca. Nic nie stoi bowiem na przeszkodzie, aby uznać, że złożony odpis aktualny KRS wraz z oświadczeniem reprezentanta spółki (że ostatni wpis nie dotyczył zmian w zakresie reprezentacji) spełnia obowiązek wykazania umocowania. W końcu takie oświadczenie podlega również określonym rygorom związanym z jego prawdziwością, tak samo jak składany odpis z KRS.