Kancelaria Taylor Wessing w Warszawie i Bratysławie brała aktywny udział w tworzeniu nowych ram prawnych dla prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce i na Słowacji. Na Słowacji nowa Ustawa stanowiąca nowelę słowackiego Kodeksu Spółek Handlowych wejdzie w życie w styczniu 2017 roku. Przenosząc swoje międzynarodowe doświadczenia na grunt polski Taylor Wessing w Warszawie wspólnie z prawnikami Ministerstwa Rozwoju opracowała kilka propozycji dotyczących nowej formy prawnej dedykowanej m.in. start-up’om w Polsce, które właśnie weszły w fazę konsultacji społecznych.
Słowacki przykład, polskie rozwiązania
Partner zarządzająca kancelarią w Warszawie dr Ewelina Stobiecka, będąca jednocześnie członkiem zespołu prawa gospodarczego przy Ministerstwie Rozwoju komentuje potrzebę zaprojektowania nowego prawa dla szybko rozwijających się firm technologicznych:
- Nasze doświadczenie międzynarodowe pokazuje, że wśród młodych przedsiębiorców istnieje potrzeba na pojawienie się nowocześniejszych i lepiej dostosowanych do prowadzenia przez nich działalności przepisów. Taka potrzeba pojawiła się również na polskim rynku start-upów. Istniejące rozwiązania prawne najbardziej popularnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy innych typowych dla tradycyjnego biznesu form prawnych mają swoje ograniczenia i nie zawsze sprawdzają się w tak szybkim i innowacyjnym biznesie jak nowe technologie czy dynamicznie rozwijające się start-up’y.
Proste rozwiązania dla technologicznie skomplikowanych biznesów
Propozycja dotyczy wprowadzenia nowego typu spółki kapitałowej jako hybrydy spółki z o.o. i spółki akcyjnej, która łączyłaby zalety obu tych form prawnych. W zamyśle dedykowana ma być start-up’om rozumianym jako firmy w bardzo wczesnej fazie rozwoju zakładane zazwyczaj przez młodych przedsiębiorców, których model biznesowy opiera się na komercjalizacji innowacyjnych rozwiązań (np. technologicznych). Sama regulacja jednakże nie wprowadza ograniczenia przedmiotowego w tym, zakresie, więc de facto z nowych rozwiązań skorzystać będą mogli wszyscy przedsiębiorcy.
- Podstawowe założenia regulacji to łatwe założenie spółki (w tym rejestracja elektroniczna), minimalne wymogi kapitałowe dla założycieli i możliwość elastycznego kształtowania struktury majątkowej spółki. Naprzeciw nowym trendom rynkowym wychodzą regulacje zapewniające możliwość łatwych i różnorodnych form inwestycji w przedsięwzięcie (w tym najbardziej typowego dla tego rodzaju działalności finansowania crowdfundingowego). To co istotne dla samego pomysłu i regulacji to pogodzenie interesów założycieli z atrakcyjnością przedsięwzięcia dla inwestorów, poprzez ułatwienie ułożenia relacji między założycielami oraz między założycielami i inwestorami przy zmniejszeniu ryzyka narzucania założycielom warunków umów inwestorskich oraz uregulowanie rozwiązań ułatwiających inwestycje, w tym mechanizmów (klauzul) stosowanych powszechnie na rynku międzynarodowym. Mając na uwadze fakt, iż statystycznie tylko niewielka liczba start-up’ów zamienia się w dochodowy biznes, nowa regulacja ma zapewnić możliwie szybką i nieskomplikowaną likwidację spółki w przypadku niepowodzenia biznesu. – mówi Dr Stobiecka.
Wychodząc naprzeciw młodym przedsiębiorcom
Proponowane rozwiązanie wychodzi naprzeciw jednego z najpoważniejszych wyzwań większości początkujących przedsięwzięć biznesowych wymagających wsparcia kapitałowego, tj. pozyskania kapitału na dalszy rozwój i inwestycje poprzez otwarcie możliwości skorzystania z rozwiązań typowych dla tradycyjnej spółki handlowej, np. akcyjnej, a które to rozwiązania z oczywistych przyczyn były dla młodych przedsiębiorców dostępne w ograniczonym bardzo zakresie (głównie z uwagi na wysokość minimalnego kapitału zakładowego oraz koszty związane ogólnie z obsługą księgową, prawną i biznesową funkcjonowania tej spółki).
- Polska regulacja inspirowana była rozwiązaniami zaproponowanymi na Słowacji. Tym nie mniej zaczerpnęliśmy także z rozwiązań francuskiej prostej spółki (SAS) oraz sprawdzonych rozwiązań w tym zakresie obecnych w innych jurysdykcjach. – dodaje Dr Ewelina Stobiecka.
Regulacja powinna również zwiększyć atrakcyjność polskich rozwiązań dla tego typu przedsięwzięć, a tym samym pobudzić inwestycje w „krajowe” talenty start-up’owe i ich utrzymanie w polskim obrocie prawnym. Jak pokazuje praktyka niejednokrotnie takie talenty są „pochłaniane” przez międzynarodowe korporacje, a atrakcyjność i prostota rozwiązań innych jurysdykcji prawnych powoduje odpływ „know-how” głównie za granicę (np. do Doliny Krzemowej).
- Oczywiście na poziomie szczegółowych uregulowań można także przemyśleć regulacje upraszczające różnego rodzaju procesy występujące przy tego rodzaju działalności, czy też podnoszące standardy działalności np. wprowadzenie klauzul mediacyjnych, które jednocześnie mogłyby wesprzeć prowadzone już zmiany i promować nowe standardy tj. Ustawa o wspieraniu polubownych metod rozwiązywania sporów.– mówi Ewelina Stobiecka.
Pomysł na prostą spółkę akcyjną, łączącą najbardziej atrakcyjne elementy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej może się okazać atrakcyjny także dla innych segmentów biznesu, dla których tradycyjne formy prawne prowadzenia działalności w Polsce nie są wystarczające.