TEZA: Podjęcie uchwały o przyjęciu rezygnacji osoby, której mandat do pełnienia funkcji członka zarządu przed złożeniem rezygnacji ustał z mocy prawa, jest sprzeczne z art. 18 par. 2 kodeksu spółek handlowych.
Sygn. akt V ACa 734/14
WYROK SĄDU APELACYJNEGO W KATOWICACH
z 14 kwietnia 2015 r.
STAN FAKTYCZNY
Powód M.L., członek zarządu (...) sp. z o.o., wniósł o stwierdzenie nieważności uchwały podjętej przez wspólników owej spółki. Sąd okręgowy uwzględnił powództwo. Ustalił, że wydany został wyrok skazujący D.K., ówczesnego prezesa zarządu spółki, m.in. za przestępstwo z art. 270 par. 1 ustawy z 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny (Dz.U. z 1997 r. nr 88, poz. 553; dalej: k.k.), czyli określone w art. 18 par. 2 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm., dalej: k.s.h.). Wyrok się uprawomocnił. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę, w której większością 2/3 głosów przyjęło rezygnację D.K. z funkcji prezesa. Powód głosował przeciwko uchwale. Sąd rejonowy wykreślił z urzędu wpis D.K. jako członka zarządu (prezesa) spółki, uzasadniając, że w chwili uprawomocnienia się wyroku karnego wygasł jego mandat członka zarządu.
Sąd okręgowy uwzględnił powództwo. Wskazał, że zgodnie z art. 18 par. 2 k.s.h. nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa wskazane m.in. w rozdziałach XXXI–XXXVII k.k. Utrata zdolności do pełnienia funkcji określonych w art. 18 par. 1 k.s.h. następuje z chwilą uprawomocnienia się wyroku, a skutek ten następuje z mocy prawa. Uprawomocnienie się wyroku jest zdarzeniem uzasadniającym dokonanie wpisu. Wniosek należy złożyć w terminie 7 dni od wystąpienia zdarzenia. Obowiązek złożenia wniosku ciążył na pozwanej spółce. D.K. wiedział o fakcie prawomocnego skazania. Taką wiedzę miała również pozwana. Sąd okręgowy uznał, że zaskarżona uchwała jako sprzeczna z art. 18 par. 2 k.s.h. jest nieważna.
Wyrok zaskarżyła pozwana spółka.
UZASADNIENIE
Sąd apelacyjny oddalił apelację. Zauważył, że mandat członka zarządu spółki prawomocnie skazanego za przestępstwo wymienione w art. 18 par. 2 k.s.h. z chwilą uprawomocnienia się wyroku skazującego wygasa w sposób samoistny. Sprzeczne z bezwzględnie obowiązującym art. 18 par. 2 k.s.h. było zatem przyjmowanie rezygnacji osoby przez zgromadzenie wspólników pozwanej spółki w drodze uchwały. D.K. już przed podjęciem uchwały utracił z mocy prawa mandat do pełnienia funkcji członka zarządu spółki, zaś brak odnotowania tej kwestii w Krajowym Rejestrze Sądowym nie ma praktycznego znaczenia.
Okoliczność prawomocnego skazania D.K. była też znana pozwanej spółce. Bez znaczenia jest, czy pozwana oraz D.K. mieli świadomość skutków związanych z wydaniem wyroku skazującego. Nie budzi wątpliwości, że powinni znać wskazaną regulację. Dlatego podjęcie uchwały o przyjęciu rezygnacji osoby, której mandat do pełnienia funkcji członka zarządu przed złożeniem rezygnacji ustał z mocy prawa, było sprzeczne z art. 18 par. 2 k.s.h.