Korporacja, która przejęła inną spółkę, pozyskuje nie tylko klientów, budynki i pracowników, lecz także niekorzystne dla przejmowanego decyzje prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów za naruszenie zbiorowych interesów konsumentów. Taki wniosek płynie z wyroku Sądu Najwyższego.
ORZECZENIE
Naprzeciwko siebie stanęli Raiffeisen Bank Polska i prezes UOKiK. Chodziło o decyzję organu wydaną w sprawie banku Polbank EFG. Problem opierał się na tym, czy Raiffeisen, który przejął Polbank, musi zapłacić karę za naruszenie, którego dopuścił się nieistniejący już Polbank EFG.
Sprawa trwa od 2012 r. 28 grudnia tego roku prezes UOKiK wymierzył Polbankowi karę w wysokości ponad 600 tys. zł. Bo ten wprowadzał konsumentów w błąd, obiecując nagrody pieniężne użytkownikom określonych produktów. Rzecz w tym, że warunki ich otrzymania były znacznie trudniejsze do spełnienia, niż wynikało to z reklam. UOKiK decyzję Polbankowi wysłał 31 grudnia 2012 r. Tego samego dnia jednak Polbank został przejęty przez Raiffeisen Bank Polska. Decyzja za naruszenie Polbanku, wysłana Polbankowi, odebrana została 2 stycznia, zatem już przez Raiffeisen.
I powstał problem. Czy spółka przejmująca odpowiada za naruszenie spółki przejmowanej? Zdaniem przedsiębiorcy – nie. Ani nie dokonał on naruszenia, ani nie miał możliwości przedstawienia swoich racji w postępowaniu administracyjnym. Dlatego spółka odwołała się do sądu. Ten jednak wyrokiem z 29 września 2014 r. (sygn. XVII Ama 57/13) potwierdził rozstrzygnięcie UOKiK i oddalił odwołanie w całości. Utrzymał też nałożoną na przedsiębiorcę karę. Wniesiona została apelacja. Sąd Apelacyjny w Warszawie uznał zaś, że nie było powodu do nałożenia kary na Raiffeisen. Działania więc podjął prezes UOKiK i wniósł skargę kasacyjną. A Sąd Najwyższy potwierdził, że rację ma organ, a nie przedsiębiorca.
Zdaniem Sądu Najwyższego zastosowanie znajduje tu art. 494 kodeksu spółek handlowych. Paragraf 1 stanowi, że spółka przejmująca albo nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowego podmiotu.
A wszystkie – to wszystkie. Decyzje wydane przez prezesa UOKiK więc także. – Sąd apelacyjny wskazał, że co do zasady art. 494 kodeksu spółek handlowych ma zastosowanie, ale w tym przypadku nie ma zastosowania. Nie wyjaśnił jednak dlaczego. A powinien – spostrzegł przewodniczący składu orzekającego prof. Dawid Miąsik.
Dodał, że skoro Raiffeisen wniósł odwołanie od decyzji, to tym samym doszło do konwalidacji (uzdrowienia) czynności prawnej. Przedsiębiorca nie powinien więc się powoływać na to, że nie on był adresatem decyzji. ⒸⓅ
ORZECZNICTWO
Wyrok Sądu Najwyższego z 6 kwietnia 2017 r., sygn. akt III SK 15/16. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia